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华中数控:拟收购股权所涉及江苏锦明工业机器

日期:2020-03-30 01:32

  1、我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

  2、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测数据由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

  3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

  4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

  评估对象的法律权属及其证明资料系委托方、被评估单位提供,对评估对象法律权属的确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围,本评估报告不应当被认为是注册资产评估师对评估对象的法律权属提供保证。

  5、我们出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假设和限定条件限制,评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时,应充分考虑本报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  6、评估结论的使用在评估报告中载明的评估基准日一年内有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

  7、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

  8、注册资产评估师执行资产评估业务是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  9、本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用, 不得用于其他目的和用途,因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

  10、评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可,评估机构不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规另有规定的除外。

  11、本评估报告含有若干附件,所有附件均为本报告书的正式组成部分,与正文具有同等法律效力。

  湖北众联资产评估有限公司接受武汉华中数控股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对武汉华中数控股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏锦明工业机器人自动化有限公司股东全部权益在2015 年6月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况揭示如下:

  一、评估目的:本次资产评估目的是武汉华中数控股份有限公司拟收购股权涉及的江苏锦明工业机器人自动化有限公司股东全部权益在2015 年6月30 日所表现的市场价值进行分析、估算,并发表专业意见。

  二、评估对象和评估范围:本次评估的评估对象为江苏锦明工业机器人自动化有限公司的股东全部权益价值,评估范围是江苏锦明工业机器人自动化有限公司经审计后账面上列示的全部资产及相关负债。具体范围为委托方及被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”上所列内容。

  三、价值类型:本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  五、评估方法:依据评估特定目的和持续经营的基本假设,以及评估对象资产特征,本次评估分别采用资产基础法和收益法。

  在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下,江苏锦明工业机器人自动化有限公司经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的总资产为 11,414.47万元,总负债为6,808.46万元,净资产为4,606.01 万元;评估后的总资产为15,498.68万元,总负债为6,808.46万元,股东权益为8,690.22万元,评估增值4,084.21 万元,增值率88.67%。 2、采用收益法的评估的结果

  采用收益法对江苏锦明工业机器人自动化有限公司的股东全部权益价值进行评估,得出评估基准日2015年6月30日的股东全部权益价值(净资产)为28,074.42万元,较账面净资产增值23,468.41 万元,增值率509.52%。

  上述结果表明两种评估方法有一定差异,原因主要是:资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

  根据本项目的具体情况选取收益法评估结果作为本次评估的评估结论,理由是:资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献,更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的协同效应,即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的盈利能力,既包括各项可确指资产带来的收益,也涵盖了不可确指资产带来的收益。

  江苏锦明工业机器人自动化有限公司在评估基准日2015 年6月30 日的股东全部权益价值为28,074.42万元。

  根据国家有关部门规定,评估报告使用有效期为一年(2015 年6月30 日至2016年6月29日)。超过一年,需重新进行资产评估。

  七、重要提示:本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用,不得用于其他目的和用途。未经委托方许可,评估机构不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规另有规定的除外。

  以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。

  湖北众联资产评估有限公司接受贵单位的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对武汉华中数控股份有限公司拟发行股份购买股权所涉及的江苏锦明工业机器人自动化有限公司股东全部权益在2015年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

  经营范围:数控系统、机电一体化、电子、计算机、激光、通信等技术及产品的开发、研制、技术服务;开发产品的销售;机械及静电喷塑加工;经营企业和成员企业自产产品及技术的出口业务;经营企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)。

  武汉华中数控股份有限公司是2000年11月由武汉华中数控系统有限公司整体变湖北众联资产评估有限公司 9

  2011年 1月,经中国证券监督管理委员会核准,公司向社会公开发行股票人民币普通股2,700万股,发行后公司注册资本变更为10,783万元,此次增资经武汉众环会计师事务所有限责任公司众环验字(2011 )005 号验资报告审验。2011 年1月 24日,公司完成了工商变更登记手续,并取得了湖北省工商行政管理局换发的号企业法人营业执照。

  经2013年度股东大会决议,公司以2013年末总股本107,830,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每10 股转增 5 股,此次转增经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)众环验字(2014) 010039号验资报告审验。2014年6月24日,公司完成了工商变更登记手续,公司注册资本变更为16,174.50万元。

  经营范围:工业机器人及自动化成套设备、玻璃专用机械的研究、开发、生产、销售及技术服务;金属结构件的制造、加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 (以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制类)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****

  江苏锦明工业机器人自动化有限公司的前身是江阴市锦明玻璃技术有限公司(以下简称“锦明玻璃”),2013年11月变更为现名称。

  锦明玻璃系由张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、诸新伟、孔维龙于2001 年3月5日共同以货币出资方式设立,其中张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、诸新伟、孔维龙分别以货币出资60万元、 18万元、 18万元、 18万元、 15万元、 12万元、湖北众联资产评估有限公司 10 9万元,所持出资比例分别为 40%、12%、12%、12%、10%、8%、6%。

  2001年2月22日,江阴大桥会计师事务所有限公司出具“澄大桥内字(2001)057号”《验资报告》,对上述出资情况予以验证。2001 年3月5日,无锡市江阴工商行政管理局向锦明玻璃颁发《企业法人营业执照》(注册号: 99)。

  2004年2月25日, 锦明玻璃召开股东会,同意公司注册资本由 150万元增加至 200万元,其中,张英以货币出资6万元,文碧以货币出资 22万元,陈介平以货币出资 22万元。

  2004年2月27日,江阴诚信会计师事务所有限公司出具“诚信验(2004)072号”《验资报告》,对上述增资情况予以验证。 2004年3月2日,无锡市江阴工商行政管理局对上述增资予以变更登记。

  2007年11月8日,锦明玻璃召开股东会, 同意公司注册资本由200万元增加至1009万元,其中,张英以货币出资315.51 万元,文碧以货币出资161.80万元,陈介平以货币出资161.80万元,潘陆陆以货币出资72.81 万元,王忠才以货币出资60.675万元,孔维龙以货币出资36.405 万元。同意诸新伟将其持有锦明玻璃6%股权以 50万元价格转让给张英。

  2007年 11月 16日,江阴暨阳会计师事务所有限公司出具“暨会验字[2007]第88号”《验资报告》,对上述增资及股权转让情况予以验证。2007年12月7日,无锡市江阴工商行政管理局对上述增资及股权转让予以变更登记。

  江苏锦明工业机器人自动化有限公司(以下简称“江苏锦明”)主要从事玻璃机械设备的设计制造及工业机器人本体与机器人系统集成应用的设计研发。

  江苏锦明未来将重点发展工业机器人相关业务,玻璃机械设备业务仅限于生产拉边机、耙料机、投料机等少数具有竞争优势的产品。依据委托方和被评估单位股东签订的《业绩补偿协议》,该协议约定江苏锦明 2015年至 2017年玻璃机械相关设备(码垛机除外)的收入占全部营业收入的比例分别不超过50%、25%、20%,玻璃机械设备湖北众联资产评估有限公司 12 业务将不再是江苏锦明的主要业务。

  智能生产:制造业的智能生产(Intelligent Manufacturing,IM),也称智能制造,是一种由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能系统,它在制造过程中能进行智能活动,诸如分析、推理、判断、构思和决策等。

  近年来,由人工智能技术、机器人技术和数字化制造技术等相结合的智能制造技术,正引领新一轮的制造业变革。智能制造技术开始贯穿于设计、生产、管理和服务等制造业的各个环节,智能制造技术的产业化及广泛应用正催生智能制造业。

  从基本用途划分,可以分为工业机器人、服务机器人。其中,工业机器人是面向工业领域的多轴机械手,是能自动执行工作的机器,根据用途不同大致可以分为焊接机器人、搬运机器人、喷漆机器人、处理机器人、装配机器人等。

  工业机器人是指在工业领域中应用的机器人,是一种能模拟人的手、臂的部分动作,按照预定的程序、轨迹及其它要求,实现抓取、搬运工件或操作工具的自动化装备。它可以固定在平台上,也可以在往复运动的小车上。

  工业机器人由机械体、驱动系统、控制系统组成,属于二次产品,一般由机器人设计制造公司将核心零部件和机械体组装成机器人本体,再由机器人系统集成商结合应用需要、生产线工艺进行编程、组装和调测,将此机器人产品与应用场景相集成,成为自动化生产线上的机器人系统解决方案。

  2015年5月李克强总理在政府工作报告中指出,要实施“中国制造 2025”,坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展,加快制造大国、向制造强国的转变。“中国制造2025”可以看作是中国版的工业4.0,而机器人正是其中大力推动突破发展的一个重点领域,它标志着机器人等重点领域的发展正式放在了整个中国制造强国梦的路线图中。

  事实上,国务院及国家部委曾多次出台相关政策,推动关键核心技术的研发和机器人产业化应用。2012年7月, 国务院发布《“十二五” 国家战略性新兴产业发展规划》,明确在智能制造装备产业领域要重点发展包括工业机器人在内的核心关键技术。 2013年底,工信部出台《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》,明确到 2020年,形湖北众联资产评估有限公司 13 成较为完善的工业机器人产业体系,培育3-5 家具有国际竞争力的龙头企业和8-10个配套产业集群;工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强,高端产品市场占有率提高到45%以上,机器人密度达到100 以上,基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。2015年3月,工信部又印发了《关于开展 2015年智能制造试点示范专项行动的通知》,并下发了《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》。《通知》提出2015 年将启动超过30个智能制造试点示范项目,推动智能制造标准化体系初步建立,智能制造体系和公共服务平台初步成形。

  2015.03 工信部印发《关于开展2015 年智能制造试点示范专项行动的

  国内多领域自动化依赖程度日益增加。伴随着中国企业互相竞争提高生产率,对工厂自动化的依赖程度也日益增加,企业提高生产效率和产品质量的内生需求刺激下,机器人进入更多领域。以高端装备制造业、新能源汽车等为代表的产业升级,对装备化和智能化要求日益提高,是引入智能机器人的先发产业。另外,许多传统产业都是工业机器人未来将大力拓展的市场,如家电、轨道交通、船舶等领域。

  目前国内劳动力紧缺及劳动力成本不断提高,未来机器换人潜力持续增大。劳动力成本上升的一个原因是劳动力结构性短缺,由于年轻工人的态度转变,越来越多的年轻人正转向其他行业,避免进入制造业,劳动力供给结构性短缺导致劳动力成本提高。另一个原因是政策驱动人力成本不断上升,人均最低工资标准不断上升,相反机械产品因技术进步而成本下降,人力成本和机器人价格一升一降提高后者经济性。

  湖北众联资产评估有限公司 14 近年来,我国引进的大量先进技术,对提升我国科研技术水平起了重要作用,但由于我国机器人行业起步较晚,尤其在工业机器人领域,与日本、美国等发达国家相比,差距较大,才初步进入产业化阶段。技术储备与发达国家仍有一定的差距,吸收、消化海外先进技术的能力不强,自主创新能力的提高相对较慢。

  目前国产机器人最突出问题就是无法掌握核心零部件技术,国内机器人产业相关的公司主要是做系统集成,核心部件依赖进口。

  国内机器人厂商起步晚,受规模限制,国内企业在机器人行业中的市场占有率较低,与国际大型企业相比竞争能力不强,抗风险能力相对薄弱。根据IFR 最新发布的统计数据显示,2014 年中国已成为工业机器人全球最大市场,全年销售5.6 万台工业机器人,但仅有大约1.6万台是国内厂商提供,国产占比28.6%,较往年有所增加但国产占比仍然在较低水平。

  根据本次经济行为和评估目的,经与委托方协商,确定委托方以外的其他评估报告使用者为委托方股东、被评估单位、股权收购事宜涉及的相关单位等。

  本次资产评估目的为武汉华中数控股份有限公司拟收购股权,对所涉及的江苏锦明工业机器人自动化有限公司股东全部权益在2015 年6月30 日这一基准日所表现的市场价值进行分析、估算,并发表专业意见。

  经营范围:工业机器人及自动化成套设备、玻璃专用机械的研究、开发、生产、销售及技术服务;金属结构件的制造、加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 (以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制类)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****

  全自动拉边机包括悬挂式和落地式两种。全自动拉边机主要用于玻璃成型对玻璃板厚度和宽度进行精确控制,是玻璃生产中核心设备。该设备成对安装在锡槽两侧,实现有效的控制玻璃原板的宽度和厚度。每台拉边机有六种主要运动状态:拉边轮转动、拉边轮进退运动、机架整体上下移动、拉边轮压痕深度、拉边机摆动及拉边轮紧急抬起。该机组采用PLC、现场终端显示操作系统、DeviceNET 设备网和以太网络通信控制系统实现机组的自动控制。

  门式耙料机已广泛应用于化工、煤炭、建材等行业的散状物料均化取料。JM120门式耙料机是针对大型浮法玻璃生产厂原料均化库专门设计制造的。它使原料硅砂成分均匀化,降低控制硅砂中的含水量,有效利用厂房空间,提高砂库的空间利用率。

  大型斜毯式投料机应用于大型浮法玻璃生产线,它设置于投料池前,往玻璃熔窑内投料。

  工业机器人本体包括六轴重载高速工业机器人、并联机器人等型号,可用于各行业生产企业。

  六轴重载高速工业机器人适用于玻璃行业(用于平板玻璃行业成品重量范围 100公斤—500 公斤)、汽车行业、太阳能行业、食品行业、电子行业、化工行业的成品湖北众联资产评估有限公司 16 自动码垛。

  并联机器人可实现多样式、多角度运行,速度快,占空间小,实现工件的搬运。平面基础上可实现直径内动作,同时可进行升降动作,端部第四轴可进行对工件进行旋转运动。适用于各种轻型工件的快速分配装配工作。

  目前公司针对机器人系统集成应用成立了三大事业部,分别为包装事业部、装配事业部和物流事业部。

  酒类后道包装自动线,包含自动上包装物、自动开酒盒、白酒自动输送、白酒自动贴标、白酒自动装盒、白酒自动开箱、白酒自动装箱、白酒自 动码垛等功能位。该系统实现了白酒行业的后道全自动生产,具有较高的社会和经济效益。

  食品自动分拣装箱工作站,该工作站采用 DETLA机器人对单个产品(一条饼干或者火腿肠)进行高速分拣并自动开箱、装箱和封箱,取代了大量的人工。

  主要产品:手机(平板电脑)TP 装配平台、发动机摇臂自动装配线、家电行业全自动冲压生产线。

  手机(平板电脑)TP 装配平台主要用于实现手机或者平板电脑的排线的穿孔和装配、屏幕和背壳之间的贴合。该设备是现代手机和平板电脑中必不可少的一个工艺设备。

  发动机摇臂自动装配线主要包含摇臂分总成装配、总成装配、检测和码垛等工位;由12个工位构成,具有全自动上料、全自 动装配、全自动检测的能力。该系统能够实现每年装配200万只摇臂的能力。

  家电行业全自动冲压生产线主要由自动上料系统、多台机器人、夹具和冲压控制软件包构成;可以使用机器人代替人工实现高速、安全、高精度的冲压线上下料。

  主要产品:集装箱自动装车系统、工厂级全自动产品后道物流系统、机器人优化自动分级码垛(基于视觉系统)工作站。

  集装箱装车主要用于大型生产集团的干货码头,是工厂集装箱物流末段环节中不可缺少的一个部分。集装箱自动装车系统采用工业机器人取代人工从而实现高效湖北众联资产评估有限公司 17 率的全自动装车。

  工厂级全自动产品后道物流系统主要用于大型生产集团的生产后道区域和物流集散中心,它包含:输送、分拣、码垛等多个功能区域。该系统可以实现对数条至数十条不同规格产品的成品生产线进行前道合并输送、中段按规格对箱式物进行精确分拣、末端按规格自动码垛入库等功能。

  机器人优化自动分级码垛(基于视觉系统)工作站用于玻璃原板装箱码垛,能自动检测玻璃缺陷、分规格、分等级,自适应不同规格在线)企业主要技术能力

  江苏锦明主要提供用于玻璃制造、食品及酒类自动包装、电子及家电行业的自动装配和工厂物流的工业机器人生产线和自主品牌的工业机器人。主要核心技术由江苏锦明独立研发完成,具体情况如下:

  1 前后保温技术 却水对锡槽内局部温度的影响降至最小, 2013年 自行研发

  2 涡流冷却技术 齿尖部分,从而保证齿尖在与高温玻璃带 2011年 自行研发

  4 卸用复合夹取料, 采用视觉和夹取装置进行多种物料的2012年 自主研发

  5 火腿肠自动理1000根/分的理料能力, 以满足后段DETLA 2012年 自主研发

  6 线折弯和引导 手机TP排线的自动识别定位、 自动穿孔、 2013年 自主研发

  7 装置技术 位置信息用于对机器人的自动引导,广泛 2012年 自主研发

  江苏锦明资产包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债、非流动负债等。

  流动资产账面值86,339,341.72 元,包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。

  固定资产账面原值30,075,993.66元,账面净值22,199,346.96元,包括房屋建(构)筑物、机器设备、运输车辆和电子设备等。

  无形资产账面值5,232,536.63元,包括土地使用权和其他无形资产。

  流动负债账面值37,084,594.61 元,包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。

  非流动负债账面值31,000,000.00元,包括长期借款和其他非流动负债。

  上述数据摘自众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》众环审字号。

  江苏锦明以持续经营为前提,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。该公司会计期间为公历 1月1日至 12月31日。公司记账本位币为人民币。

  纳入评估范围的资产为江苏锦明经审计后账面上列示的全部资产及负债。包括:资产总计114,144,670.10 元,其中流动资产86,339,341.72 元、非流动资产27,805,328.38元;负债总计 68,084,594.61元, 其中流动负债37,084,594.61 元、非流动负债 31,000,000.00元;净资产46,060,075.49元。评估范围详见下表(金额单位:元):

  以上评估范围与委托评估的范围及被评估单位所申报评估的资产范围一致,并经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计文号为:众环审字号。审计意见为:标准无保留意见。

  湖北众联资产评估有限公司 20 1、对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合情况

  本次江苏锦明申报的纳入评估的实物资产为存货、房屋建(构)筑物和设备类资产等。

  存货包括原材料、发出商品、在产品。原材料主要为各种规格型号的板材、管材、型材、机器人、变压器、电机、减速机、机械手、拉边轮、齿轮、轴承、接触器、驱动器、电磁阀、控制箱、接线端子、安装支架、按钮、法兰、螺丝、螺帽等,其种类繁多、数量较大,流转较快。发出商品主要为企业向客户发出的机器人及自动化生产线、拉边机等产品。在产品反映的是未完工产品的材料成本。

  申报评估的房屋建筑物类资产主要位于张家港锦丰镇华润新村南C区4幢201 室和江阴市南闸街道观山路2号厂区。江阴市南闸街道观山路 2号厂区的房屋建(构)筑物建成于2008年-2014年,分别为办公楼、2车间、 3车间、新车间、配电房、厨房、门卫房、围墙、绿化等。车间为一层排架结构,办公楼为三层框架结构,厨房和门卫室为一层砖混结构。

  机器设备有车床、钻床、带锯床、镗床、加工中心、立铣、电动单梁行车、电动葫、研发实验室设备和各种规格型号的电焊机等。主要分布在老车间、金工车间、冷作车间、新车间、钳工车间、研发实验室和质检部。该类设备购置于2002 年至2015年间。

  电子设备主要为空调、电脑、打印机、复印机、投影仪、摄像机、服务器、交换机、绘图仪、保险柜、资料柜、办公家具等。分布在公司各个办公职能部门。该类设备为2011 年至2014年间购置。

  委估宗地共一宗,位于江阴市南闸街道观山路2号,土地使用权由江苏锦明以拍卖方式取得,国有土地使用证号为澄土国用(2015)第13850 号,证载土地面积为湖北众联资产评估有限公司 21 33,586.20㎡,宗地终止日期为 2053年9月9日,至评估基准日剩余使用年限 38.22年。 委估宗地已抵押,抵押设定日期2015 年6月19 日,土地他项权利人为江苏江阴农村商业银行股份有限公司南闸支行,抵押期限自2015年6月19日至 2018年6月18日。

  江苏锦明申报的账面记录的其他无形资产主要包括CAD 平台软件、CAD 机械软件和3D平台设计软件。

  江苏锦明申报的账面未记录的无形资产包括公司拥有的4项发明专利、 22项实用新型专利以及申请已受理的3项发明专利和 4项实用新型专利,其基本情况见下表:①已发证专利技术情况

  列入本次评估范围的资产及负债由众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具众环审字号标准无保留意见审计报告。被评估单位引用该审计结果作为基础数据申报(账面值)。评估价值中未引用其他评估机构的结果。

  以上纳入评估范围的具体资产,以委托方和被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”为准。

  本次评估,充分考虑了评估目的、市场条件、评估对象自身条件、以及国家关于评估方面的相关规定,确定本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  评估基准日是根据本次评估的特定目的,由委托方与被评估单位共同协商确定。其成立的理由和条件是:

  本次资产评估工作中,资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。

  本次资产评估所采用的价格水平(资料)均系评估基准日公开市场的有效价格标准。

  湖北众联资产评估有限公司与武汉华中数控股份有限公司签订的《资产评估业务约定书》。

  1、《中华人民共和国公司法》 (2013 年12月28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订);

  2、《中华人民共和国证券法》 (2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订);

  3、《中华人民共和国物权法》 (2007 年3月16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);

  6、《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》(国资发产权[2009]123号);

  7、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(国资发产权[2009]124号);

  8、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12号(2005年8月25日);

  9、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号);

  10、《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14号(2001 年12月31日);

  11、《企业国有产权转让管理暂行办法》国务院国资委、财政部第3号令( 2003年12月31日);

  12、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资产权发(2006)306号;

  13、《中华人民共和国增值税暂行条例》 (2008年11月5日国务院第 34次常务会议修订);

  14、《中华人民共和国城市房地产管理法》 (中华人民共和国主席令第72号, 2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订);

  15、《中华人民共和国土地管理法》 (中华人民共和国主席令第28 号,2004 年8

  16、《中华人民共和国土地管理法实施条例》 (1998年12月27日国务院令第 256

  17、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(中华人民共

  18、《关于发布实施全国工业用地出让最低价标准的通知》 (国土资发〔2006〕

  307号)、《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》(国土资发〔2008〕308号);

  19、《企业会计准则—基本准则》财政部令第 33号( 2006年2月15日)。

  11、《资产评估职业道德准则——独立性》 (中评协〔2012〕248号);

  14、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

  18、中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中

  1、《江苏省安装工程计价定额》(2014版)、《江苏省建筑与装饰工程计价定额》(2014版)、《江苏省建筑工程费用定额》 (2014版);

  2、无锡市建设工程造价信息网公布的无锡地区建筑工程造价指数和与工程相关的主要建筑材料信息;

  3、《建筑工程预算估价实用手册》 (中国建材工业出版社1998年8月版);

  9、《省政府办公厅转发省国土资源厅等部门关于调整耕地开垦费征收标准意见的通知》(苏政办发〔 2011〕120号);

  11、江苏省人民政府、无锡市人民政府及省市土地管理部门颁布的有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件;

  14、机械工业信息研究院 2015年《中国机电产品报价手册》、《全国汽车报价及评估》、《电脑报》等价格资料;网上询价;

  24、国务院 2000年第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》;

  25、商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》;

  26、财政部、国家税务总局颁布的《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号);

  28、企业机器设备使用及管理部门提供的《重大设备鉴定表》,设备运行记录及检修记录、生产工艺流程、设备管理制度等有关资料;

  根据资产评估准则,进行资产评估时采取的评估技术思路有收益法、市场法和资产基础法。具体的评估方法,应根据评估目的并结合待估资产的价值类型、评估对象的具体性质,可搜集数据和信息资料的制约等因素,综合考虑,适当选取。

  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。运用市场法时,要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例;要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响;能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件的限制,我们很难在市场上找到与被评估单位相类似的参照物及交易情况。因此本项目不适宜采用市场法进行评估。

  收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。被评估单位为专用设备生产企业,其经营性资产结构清晰,资产与经营收益之间存有较稳定的关系,并且未来收益和风险能够预测及量化,具备运用收益法评估的基础或条件。

  资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。被评估单位成立以来各项资产和负债权属较为明晰,大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证;同时对本次评估范围内的各项资产的使用用途规划较详实,因此本次评估可采用资产基础法进行评估。

  综上所述,本次评估以持续经营和公开市场为前提,分别采用资产基础法和收益法对江苏锦明股东全部权益价值进行评估。

  企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评估方法。各类资产的评估方法简述如下:

  国产机器设备和电子设备以询市价为主,询价的主要来源:一是机械部 2015年出版的《中国机电产品报价手册》等价格资料;二是向生产厂家和经销单位进行的同类设备的询价;三是网上查价。

  电子设备主要根据网上寻价,同时根据电子设备的市场动态、下浮情况分析、计算得来。对于已停产、市场上无相同新商品出售的设备,采用二手市场价评估。

  运输费率的确定:充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和价值,确定一个适当的比例;对能享受送货优惠的,不考虑运输费。

  其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等,是依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算。

  安装费率的确定:根据设备的精度要求、安装的难易程度,确定一个适当的比例;不需安装设备不考虑安装费。

  对价值较高的设备,根据其合理的安装调试周期(月份),按照中国人民银行公布湖北众联资产评估有限公司 28 的贷款利息率,计入资金成本。

  重置全价=设备购置费+安装工程费+其他费用+资金成本-设备购置所发生的增值税进项税额

  车辆重置全价:根据现行市场不含税成交价格,加上购置附加税和牌照等费用计算得出;车辆现行市价主要是向生产厂家和经销单位进行的同类车辆的询价和网上查价。

  依据国家有关技术经济、财税政策,通过查阅设备的技术资料、现场考察,从设备的实际技术状况、利用率、维护保养等方面综合考虑其损耗。

  依据国家有关技术经济、财税政策,通过查阅设备的技术档案、现场考察,从设备的实际技术状况、负荷率、利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗,从而确定尚可使用年限,计算提出年限法的成新率,年限法的成新率计算公式为: 成新率=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) ]×100%

  依据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》规定的寿命年限和车辆行驶里程分别测算出年限成新率和里程(工作量)成新率,取其低者确定理论成新率。

  申报评估的房产包括江苏锦明工业机器人自动化有限公司位于张家港锦丰镇华润新村南C区4幢201室房地产和位于江阴市南闸街道观山路2号的房屋建筑物类资产。对张家港锦丰镇华润新村南C区4幢201室房地产采用市场比较法评估。 对江阴市南闸街道观山路2号的房屋建筑物类资产采用重置成本法进行评估。

  市场法又称市场比较法、比较法,是将估价对象与在评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较,对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。市场法的理论依据是房地产价格形成的替代原理。市场法适用的对象是同类型的数量较多且经常发生交易的房地产;适用的条件是在同一供求范围内并在估价时点的近期,存在着较多类似房地产的交易。

  运用市场法估价一般分为下列7个步骤进行:①搜集交易实例;②选取可比实例;③建立价格可比基础;④进行交易情况修正;⑤进行交易日期调整;⑥进行房地产状况调整;⑦求取比准价格。

  由于委托评估资产可以从房地产市场获得与估价对象具有可比性的交易案例,故可以选用市场比较法。

  评估方法为首先选取三个与评估标的物同区域、同类型房地产的近期交易案例A、B、C,与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数,分别得到修正后的单价。

  修正后的单价(A、B、C)=比较实例房地产价格(A、B、C)×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

  评估标的物评估单价=[修正后单价(A)+修正后单价( B)+修正后单价(C)]/3 评估标的物评估值=评估单价×建筑面积

  重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑,通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本,再扣减由于各种损耗因素造成的贬值,最后得出建筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下:

  主要内容包括直接工程费、措施费、规费、企业管理费、利润、税金等。建安工湖北众联资产评估有限公司 30 程造价通过以下方法取得:

  对于工程技术资料完整的项目,采用调整预(结)算的方法,即:根据工程预(结)算资料的工程量,套用相关工程费用定额的工料机消耗量,再采用建设地点的人工、材料、机械的市场单价,计算出建安工程造价,或根据工程预(结)算资料的工程量,套用单位估算表并结合市场单价确定调整得出建安工程造价,或根据工程预(结)算资料,进行工程造价指数调整,计算出建安工程造价。

  对结算资料不齐全,资料难以收集的项目,采用类似工程参照法或预(结)算编制法进行测算。类似工程参照法是通过与主要建筑物或典型工程对比分析在结构形式、构件、跨度及功能等方面的差异,据以调整评估基准日的基准单位造价得出该建筑物的单位造价,套算建筑面积(或长度、容积)后得出工程造价;预(结)算编制法是根据工程图纸计算出工程量,套用最新定额,并进行价差调整,计算出直接费,再根据费率分别计算出规费、管理费、利润,最终确定建安工程造价。

  资金成本为该工程正常建设工期内占用资金(包括前期费用、综合造价、其他费用)的筹资成本,即利息。假定资金在建设期内均匀投入,按评估基准日国内基本建设贷款利率计算。

  资产开发和制造商的合理收益(即开发者利润)的确定,应以现行行业或社会平均资产收益水平为依据。

  首先,根据房屋建筑物耐用年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率;然后,评估人员在现场对建筑物结构、装修和配套设施等各组成部分的完好程度及使用保养状况,根据完损等级评定标准进行鉴定评分,打出现场勘察成新率;最后,对按年限法计算的成新率和现场鉴定成新率进行算术加权平均,即得出该建筑物的综合成新率。房屋建筑物成新率公式为:

  按照《城镇土地估价规程》的规定,土地使用权评估方法应根据当地地产市场发育情况,并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件适当选择。

  经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件,确定对估价对象采用成本逼近法和市场比较法两种方法分别测算土地价格,最后综合分析其计算结果,确定估价对象的评估价格。方法选择的主要依据如下:

  (1)由于委估宗地当地的征地成本统计资料比较详实,故可选用成本逼近法进行评估;

  (2)由于委估宗地所在无锡基准地价评估基准日较久,故不适于选用基准地价系数修正法进行估价;

  (3)由于估价对象宗地土地收益难以准确剥离确定,故不适于选用收益还原法和剩余法;

  (4)由于从土地市场可获得与估价对象具有可比性的交易案例,故可选用市场比较法。

  在流动资产的评估中,对货币性质的流动资产(货币资金),以审核调整后的账面值为其评估值。对债权类资产进行认真的清查核实,在此基础上,根据其账龄、性质、债务人状况等综合分析判断回收的可能性,相应确定评估值。对实物形态的流动资产(存货),主要采用重置成本法或现行市价法。即在清查核实其数量及其在基准日实际状态的基础上确定重置成本,或以现行市场交易价格为基础确定评估值。

  对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购通用软件,按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值;对于目前市场上有销售但版本已升级的外购软件,以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。

  递延所得税资产是因资产、负债的账面价值与计税基础不同而产生的可抵扣暂时性差异,能够减少未来期间应纳税所得额,进而可减少未来期间的应交所得税。其计湖北众联资产评估有限公司 32 算公式为:

  递延所得税资产=资产、 负债的评估价值与计税基础不同产生的可抵扣暂时性差异额×所得税税率

  负债的评估采用审核、验证、核实方法,对相关债务进行清查核实,以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。

  企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

  企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+其他资产+非经营性资产-非经营性负债

  明确的预测期期间的企业自由现金流折现值+明确的预测期之后的企业自由现金流折现值

  企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量,企业自由现金流量计算公式如下:

  (预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用 (扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动

  =[营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用 (管理费用、销售费用、财务费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出]×(1-所得税率)+折旧与摊销+利息费用 (扣除税务影响)-资本性支出-净营运资金变动

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

  非经营性资产及负债是指与公司收益无直接关系的,不产生效益的资产及负债,此类资产及负债不影响利润,会影响公司经营规模。此类资产及负债按账面审核结果进行评估。

  根据国家有关资产评估法律规定、资产评估准则和操作规范要求以及会计核算的一般原则,按照资产评估委托合同书所约定的事项,我公司已实施了对委托评估的资产法律性文件与会计记录及相关资料的审核验证,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及相应的其他资产评估程序。此次资产评估大体分为四个步骤:

  (1)我公司接受委托(意向)后,由项目负责人先行了解被评估单位资产构成、权属状况、经营状况、评估范围、评估目的,以及企业所处行业状况、发展前景等湖北众联资产评估有限公司 34 有关情况。

  (3)在专业人员具体指导下,按照评估规范要求,由被评估单位作好评估前的各项准备工作包括资产清查、取证;并对资产评估配合人员进行业务培训,认真填写“资产清查评估明细表” 、“主要资产调查表”,以及其他需要提供的有关资料。

  (4)依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况,制定评估工作实施方案,确定评估人员,组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员组成四个专业评估小组进行现场评估工作,即机器设备组、房屋建筑物及土地组、财务组、综合组,并配备了相应的专业评估人员。

  在被评估单位资产清查的基础上,评估人员根据其提供的资产和负债申报明细资料,针对实物资产、货币资金和债权、债务采用不同的核查方式进行查证,具体方法是:

  对货币资金,评估人员采取盘点、核对银行存款余额对账单和调节表以及发询证函等方式确定真实性。

  对货币性项目的债权和债务,评估人员是在审查财务账 目等会计资料的基础上,主要采取发询证函等方式确定资产和负债的真实性。

  对房屋建筑物,评估人员对照企业提供的评估申报明细表和有关技术资料,逐项进行核对,包括建筑面积、结构造型、内外装修、附属设施、有形损耗、无形损耗、大修记录、维护保养等。确定房屋存在的真实性和被评估单位产权的合法性。

  对机器设备,评估人员按照企业提供的评估申报明细表,逐一进行清查核对,并通过查阅设备的运行记录、大修记录,了解设备的完好状况,对价格高的关键设备,请专业人员配合作好技术鉴定;对存在的盘盈、盘亏设备进行详细记录。由企业对上述情况进行确认,并对账面值进行调整,对需检测、验证的,建议企业办理有关处置手续。

  对土地使用权,根据估价对象的具体情况,核实了土地的登记状况、土地的权利状况及地上附着物状况,考虑了对地价有影响的各种因素,如:地理位置与自然环境、行政区划、经济发展和产业布局、土地供给状况及历史文化背景、区域经济湖北众联资产评估有限公司 35 地理位置、区域交通状况、区域基础设施以及个别因素等。

  对其他无形资产,评估人员对照企业提供的评估申报明细表和有关资料,了解无形资产来源及包含的内容、权属情况、运用领域、相关产品生产销售及盈利情况,查阅了其权属资料。同时,收集权属资料及相关证明材料,核实其真实性及有效性。

  1)听取江苏锦明工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍,收集有关经营和基础财务数据;

  2)分析江苏锦明的历史经营情况,特别是前两年收入、成本和费用的构成及其变化原因,分析其获利能力及发展趋势;

  3)分析江苏锦明的综合实力、管理水平、 盈利能力、发展能力、竞争优势等因素;

  4)根据江苏锦明的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限,并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整;

  对采用成本法评估的资产,评估人员进行了必要的市场调查、询价,以现行市场价格确定重置成本,在清查核实及现场勘察的基础上,考虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值等因素后确定评估值。

  对用收益法评估的资产,评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场,收集企业近年来各项财务数据指标,同时结合对同类上市公司的对比分析,在充分了解市场状况的基础上,对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析,最终确定了股东全部权益价值。

  根据各专业小组分别采用资产基础法和收益法对股东全部权益价值的初步评估结果,进行整理、汇总、分析,撰写资产评估报告书初稿,并向委托方提交。

  在与委托方及被评估单位充分商讨和必要修改后,评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核。全部复核意见反馈回项目组, 经充分讨论确定后,由项目组作进一步修改。最后由项目组完成报告并装订成册,向委托方提供正式资产评估报告书。

  (1)江苏锦明在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

  (3)国家现行的税赋基准及税率,税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化;

  (4)假设相关单位提供的资料线)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  (1)假设江苏锦明的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失问题;

  (2)江苏锦明各经营主体现有和未来经营者是负责的,且公司管理层能稳步推进公司的发展计划,保持良好的经营态势;

  (3)江苏锦明未来经营者遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;

  (4)江苏锦明提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致;

  (8)假设江苏锦明生产规模不再扩张,在此基础上正常经营进行预测(未考虑公司可能在未来筹建的其他生产基地带来的扩张效益);

  (9)在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中,为筹集经营或建设性资金而发生的融资成本费用。本次将借款视同为维持正常经营的一种经常性的融资需求,这种经营性资金需求将以借新还旧的方式在未来的经营期内保持不变。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变湖北众联资产评估有限公司 37 化或变化较大,但总额较小,评估时不考虑存款产生的利息收入,也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益;

  (10)江苏锦明于 2012年8月6日由江苏省科学技术厅复审认定为高新技术企业(证书编号:GF1,有效期3年),有效期三年,享受所得税率为 15%的税收优惠政策。至评估基准日,江苏锦明已向江苏省科技厅申请高新技术企业认定,经与企业相关部门沟通,江苏锦明本次申请被认定为高新技术企业的可能性较大,且后续复审也能顺利通过。因此,我们假设在可预见的未来(至2019 年底),江苏锦明可继续享受高新技术企业所得税优惠政策。此后,企业所得税率恢复为25%。

  若将来实际情况与上述评估假设产生差异时,将对评估结论产生影响,报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

  我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,分别采用资产基础法和收益现值法对江苏锦明工业机器人自动化有限公司的股东全部权益价值进行了评估。

  在实施了上述资产评估程序和采用资产基础法方法评估后,对江苏锦明工业机器人自动化有限公司经审计后纳入评估范围的资产及相关负债在2015 年6月30 日这一基准日所表现的市场价值反映如下:

  由上表表明,被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债在2015 年6月30 日的评估结果为:总资产评估值15,498.68万元,评估增值4,084.21 万元,增值率35.78%;总负债评估值6,808.46万元,无评估增减值;股东权益评估值8,690.22万元,评估增值4,084.21万元,增值率 88.67%。

  采用收益法对江苏锦明工业机器人自动化有限公司的股东全部权益价值进行评估,得出评估基准日2015年6月30日的股东全部权益价值(净资产)为28,074.42万元,较账面净资产增值23,468.41 万元,增值率509.52%。

  上述结果表明两种评估方法有一定差异,原因主要是:资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

  根据本项目的具体情况选取收益法评估结果作为本次评估的评估结论,理由是:资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献,更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的协同效应,即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的盈利能力,既包括各项可确指资产带来的收益,也涵盖了不可确指资产带来的收益。

  江苏锦明工业机器人自动化有限公司在评估基准日2015 年6月30 日的股东全部权益价值为28,074.42万元。

  1、本次评估是在被评估单位基准日财务报表已经审计的基础上进行的,评估基准日的审计报告是本次评估的重要依据。

  2、为了本次评估(主要在收益法上),我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据,我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务数据的事实,并不代表我们表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证。

  3、本次评估结果是为本次评估目的服务,根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估。本次评估所涉及的股东全部权益价值的未来营业收入预测是建立在被评估单位制定的盈利预测基础上的。我们的评估假设是在目前条件下,对委估对象未来经营的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素,则会影响上述营业收入预测的实现程度。我们在此提醒委托方和相关报告使用人,本评估机构并不保证上述假设可以实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

  4、本次采用收益法得出的股东全部权益价值是建立在被评估单位盈利预测的基础上,其盈利预测数据由被评估单位申报,并对其提供资料和预测数据的真实性、合法性、完整性负责,本评估机构对其预测的合理性进行了必要的复核。

  根据武汉华中数控股份有限公司与江苏锦明股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》,江苏锦明2015、2016、2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为业绩目标,其中:2015 年业绩目标为不低于2,210 万元、2016 年业绩目标为不低于2,865万元、2017年业绩目标为不低于3,715万元,如江苏锦明在利润补偿期间内每年实际实现的净利润数未达到上述同期承诺净利润数,则江苏锦明股东需根据《业绩补偿协议》的约定对武汉华中数控股份有限公司进行补偿。

  5、江苏锦明于 2012年8月6日由江苏省科学技术厅复审认定为高新技术企业 (证书编号:GF1,有效期3年),有效期三年,享受所得税率为 15%的税收优惠政策。至评估基准日,江苏锦明已向江苏省科技厅申请高新技术企业认定,经与企业相关部门沟通,企业本次申请被认定为高新技术企业的可能性较大,且后续复审也能顺利通过,因此,我们假设在可预见的未来(至2019 年底),江苏锦明可继续享受高新技术企业所得税优惠政策。此后,企业所得税率恢复为25%。根据上述假设,企业股东全部权益价值的评估值为28,074.42万元。如果 2015年江苏锦明未能通过高新技术企业认定,按照25%的企业所得税率计算企业股东全部权益价值为26,642.04万元,评估结论减少1,432.38万元,差异率为5.10%,敬请报告使用者关注。

  6、不是评估师执业水平和能力所能胜任的有关事项:涉及鉴定环境危害性和合规性、建筑结构强度测定、建筑面积测量、房屋建筑物沉降测试、白蚁蚁害监测、危房鉴定等,应由委托方聘请专业机构对该事项进行评定测算。

  7、股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价,也未考虑流动性折扣对股权价值湖北众联资产评估有限公司 40 的影响。

  8、除张家港锦丰镇华润新村南 C区4幢201 室房地产评估价值包含其分摊的土地使用权价值外,其余房屋建筑物评估价值中均不包含所占土地的使用权价值。

  10、本次房屋建(构)筑物评估未考虑相关负债及其他事项对其评估价值的影响。

  11、江阴市南闸街道观山路 2号厂区内构筑物的面积数据来源于施工合同、以及企业现场测量,若与专业机构测量的建筑面积不符,数据应作相应调整甚至重新评估。

  12、办公楼尚未办理房屋所有权证,其建筑面积数据来源于施工合同、以及企业现场测量,若与专业机构测量的建筑面积不符,数据应作相应调整甚至重新评估。

  13、2号车间、 3号车间以及新车间均已抵押,他项权利证号为澄房他证江阴字第f201510820号和澄房他证江阴字第 f201510818号,抵押登记日期 2015年6月23日,房屋他项权利人为江苏江阴农村商业银行股份有限公司南闸支行,抵押面积分别为6760.2平方米和 9161.30平方米。

  14、委估宗地已抵押,抵押设定日期 2015年6月19 日,土地他项权利人为江苏江阴农村商业银行股份有限公司南闸支行,抵押期限自2015年6月19 日至2018年6月18日。ag视讯厅平台

  15、本次评估未考虑各项实物资产评估值与账面值之间的差异可能带来的递延所得税的变化。

  16、企业应交税费科目,待税务部门对其税收缴纳情况进行清算稽查后,评估结果应根据稽查结论作相应调整。

  17、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊书面说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

  18、本次评估未考虑评估范围以外的法律问题,未考虑特殊的交易可能追加的付出,也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况,包括可能发生抵押、质押、担保、拍卖等对评估结论的影响。

  19、本次评估结果有效期内若资产数量发生变化,应根据原评估方法对评估值进行相应调整;在本次评估结果有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

  20、本报告所称“评估价值”是在设定所评估的资产现有用途不变、持续经营条件下湖北众联资产评估有限公司 41 确定的市场价值,本评估结果是对2015 年6月30 日这一基准日被评估资产价值的客观反映。

  21、遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

  22、本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的,如评估假设发生变化或不再适用,将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。

  评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时,应注意上述特别事项对评估结论的影响。

  (一)本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所载明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用,不得用于其他目的和用途,因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

  (二)未征得评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

  (三)根据国家有关部门的规定,评估报告使用有效期为一年( 2015年6月30日至2016年6月29日)。超过一年,需重新进行资产评估。

  评估报告使用者按本报告所载明的评估目的使用时,应关注上述报告使用限制事项。

  本评估报告日为2015年9月28日,是注册资产评估师形成最终专业意见的日期。 湖北众联资产评估有限公司 42

  受你单位的委托,我们对武汉华中数控股份有限公司拟购买股权涉及的江苏锦明工业机器人自动化有限公司股东全部权益,以2015年6月30日为基准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下,我们承诺如下: