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股权转让]东方精工:东莞祥艺机械有限公司股权

日期:2020-04-05 13:29

  (二)我们在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相关当事方没

  (三)评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正的原则基础上形成的,仅

  (四)评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评

  验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外,评估过程中没有运

  (七)我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行评估并发表专业意见,

  并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的

  (八)遵守相关法律、法规,恪守资产评估准则,并对评估对象价值进行估算并发

  表专业意见,是我们的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和

  (九)我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估对象法律权

  (十)评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,评估报告使用者应关注

  评估报告特别事项和使用限制,因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所

  经济行为:广东东方精工科技股份有限公司收购东莞祥艺机械有限公司 100%股

  权。上述经济行为已经 2012年 3月 27日《广东东方精工科技股份有限公司第一届董

  评估对象:本次资产评估对象是截至 2012年 2月 29日东莞祥艺机械有限公司股

  评估范围:本次资产评估范围是截至 2012年 2月 29日东莞祥艺机械有限公司经

  评估结论及其使用有效期:东莞祥艺机械有限公司在评估基准日 2012年 2月 29

  日的净资产清查调整后账面值为 3,219.53万元,经采用收益法评估,东莞祥艺机械有

  限公司在评估基准日的股东全部权益价值为 12,200万元(大写:人民币壹亿贰仟贰佰

  万元),评估增值 8,980.47万元,评估增值率 278.94%;经采用资产基础法评估,东莞

  祥艺机械有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为 4,169.16万元(大写:人民币

  肆仟壹佰陆拾玖万壹仟陆佰元),评估增值 949.63万元,评估增值率 29.50%。

  业价值,而没有从资产的实际效率和企业运行效率的角度考虑;以及被评估企业无偿

  使用母公司祥艺机械有限公司的品牌、专利、专有技术及市场渠道;而收益法通过合

  理假设,对东莞祥艺在用土地按合法有偿使用做出假设,并将上述公司的品牌、专利、

  专有技术及市场渠道因素对东莞祥艺的影响,均作了合理考虑。故我们认为收益法的

  资产评估原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对广东东方精工科

  技股份有限公司拟实施收购行为涉及的东莞祥艺机械有限公司的股东全部权益价值

  在 2012年 2月 29日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

  口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取

  祥艺机械公司成立于 2007年 8月 30日,取得企业法人营业执照,注册号

  会计师事务所验资并出具同诚外验字[2007]第 0063号《验资报告》、东莞市华瑞会计

  师事务所验资并出具华瑞验字[2008]第0087号、华瑞验字[2009]第0003号《验资报告》,

  被评估企业成立于 2007年,是一个专业、研发、设计、生产瓦楞机的厂商。目

  值税按销售额的 17%计算销项税额,按规定扣除进项税额后缴纳;城市维护建设税税

  率 5%,教育费及附加税率 5%,房产税及土地使用税为定额征收,企业所得税 25%。

  上表 2009年、2010年财务数据摘自被评估企业审计报告:《东莞祥艺机械有限公

  司 2010年度审计报告》,审计单位为东莞市华瑞会计师事务所,审计报告文号为华瑞

  审字( 2011)第 C334号。2011年度、基准日财务数据摘自被评估企业审计报告:《东

  莞祥艺机械有限公司 2012年 1-2月审计报告》,审计单位为立信会计师事务所(特殊

  需要说明的是,从历史数据分析,2009年至 2011年,东莞祥艺的收入保持了快

  速增长,成本得到了有效控制,毛利率和净利率有了显著的提升,而 2012年 1-2月为

  国内的节假日,企业并未进行正常的生产销售,东莞祥艺采用合同完工百分比法确认

  收入,收入主要为之前合同的尾款,所以数额较小。出现了经营亏损。根据企业管理

  100%股权,需对所涉及的东莞祥艺机械有限公司股东全部权益价值进行评估,并提供

  东莞祥艺目前在用土地,土地面积 16666.75平方米,系该公司法定代表人吴光雄

  根据 2007年 4月 1日和东莞市常平镇陈屋贝股份经济合作社签订《土地使用权有偿

  出让合同书》(以下简称《土地合同》)取得,出让期限 50年,使用价款人民币 200

  万元。后吴光雄将取得的上述土地使用权无偿提供给东莞祥艺使用至今。因《土地合

  同》以吴光雄先生个人名义签署,公司账上没有记录此项资产,且公司没有取得相关

  土地使用权证,无法确认公司在评估基准日时点拥有该土地使用权。故本次不将上述

  上述土地上的建筑物,公司未取得房产证,建筑面积共计 9078平方米(数据由

  东莞祥艺提供,该等数据最终应由房地测绘部门出具的测量数据为准)。被评估企业

  产,被评估企业于评估基准日无任何抵押或担保事项,委估实物资产均处于正常使用

  或受控状态,委估各项资产与负债均账账相符,账表相符,账证相符,账实相符;对

  应的各项资产与负债的数量及相关情况和资料均已核实、说明并反映在填报的 “资产

  清查评估明细申报表”中,其产权均属被评估企业所有,各项负债均为被评估企业实

  于本项目评估目的顺利实现,并尽可能选取与实施评估目的的实现日接近的财务报告

  日,委托方与评估机构商定本项目资产评估基准日为 2012年 2月 29日。

  的同诚外验字[2007]第 0063号《验资报告》、东莞市华瑞会计师事务所验资并出具的

  根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和成本法

  (1)货币资金主要按账面核实法进行评估,其中现金采用现场盘点日库存现金,

  并追溯调整至评估基准日,确定评估值;银行存款及其他货币资金采用将评估基准日

  替代审核程序确认账面明细余额的真实性,分析其可回收性,并在此基础上确定评估

  品考虑被评估企业现状,经营销售模式,在核实无误的账面基础上,根据了解企业最

  终生产线的销售价格,计算此环节生产的产成品(用于组装生产线)的成本利润,按

  固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备,按重置成本法进行评估。

  类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用;成新率由评估人员按年限法或技术测

  (1) 对纳入被评估企业报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营

  状况的变化趋势和业务类型运用收益法估算预期收益(股权自由现金流),并折现得

  ①本次评估选用股权自由现金流为预期收益额 Fi,即股权自由现金流 =税后净利

  经营期限的,以营业执照核准的经营期限为准。本项评估中,根据当地工商行政管理

  部门颁发的被评估企业营业执照上规定的期限再可以续期,被评估企业从事生产瓦楞

  机业务,无特殊原因企业不会终止经营,因而本项评估按惯例收益期限为无限年。

  年起,以后各年收益保持不变,假设的永续年金为预测的后段;最后将全部的预测收

  活动无直接关系一般不产生营业利润的资产,分别定义为基准日存在的溢余资产和非

  (5)不考虑通货膨胀对收入和成本费用的影响,ag视讯厅平台利率、汇率、赋税基准及税率、

  企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素

  价格有偿使用,直至其法定代表人吴光雄与东莞市常平镇陈屋贝股份经济合作社签订

  的《土地使用权有偿出让合同书》规定的截止时间(2057年 3月 31日);

  中“专利、商标、图纸、技术及其他”条款的内容,东莞祥艺有权永久无偿专属使用

  其在现行生产中使用的以及在此基础上研发的相关知识产权、智慧财产权和技术。该

  的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

  采用市场法评估;被评估企业各项内控制度较为健全,财务核算规范、各项资产的历

  史数据资料完整、可靠,具备运用资产基础法评估的基本条件。因此企业价值可采用

  资产基础法进行评估;东莞祥艺企业未来收益额能够预测;企业未来风险可以预测;

  企业未来收益持续的时间可以预测,因此可以采用收益法评估。结合本次评估目的系

  为委托方提供被评估企业股东全部价值项目,故最后采用资产基础法和收益法进行评

  估。收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化与现值化,而企业存在的根

  本目的是为了盈利,因此运用收益法能真实地反映企业整体资产价值,所以最终选用

  定与评估目的相关的评估对象和范围,商定评估基准日,评估机构与委托方订立资产

  (三)指导被评估企业对委估范围及相关资料进行全面清查、盘点、核实、验证,

  在此基础上详细填写资产清查评估申报明细表,准备并提供评估所需的各种资料;

  估对象历史和现状的介绍,查验了解主要委估资产的权属资料、成本资料和使用、管

  理、改良、保养维修情况,对被评估企业填写的各种资产清查评估明细(申报)表的

  内容和数额进行实物核对、勘查和检测鉴定,并与被评估企业的账表内容、数据和财

  委估对象的具体情况选择适当的评估方法和评估计算公式,搜集市场价格信息和相关

  止发生偏差、重复和遗漏,对评估初步结果进行调整、修改和完善,并撰写评估说明;

  委托方和被评估企业反馈意见,经内部三级审核,向委托方出具正式资产评估报告书。

  场价格有偿使用,直至其法定代表人吴光雄与东莞市常平镇陈屋贝股份经济合作社签

  订的《土地使用权有偿出让合同书》规定的截止时间(2057年 3月 31日);

  (2) 假定企业目前经营赖以依托的重大合同持续有效,如目前企业经营所依赖

  的业务合同等持续有效,不会因评估目的的实现或其他原因导致此类合同的终止或中

  (3) 企业的员工资政策、营销政策等维持目前的执行状况,不会因评估目的的

  (4) 企业面临的行业环境未发生重大变化,不会因评估目的的实现而产生根本

  经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结

  经采用上述评估方法、程序评估,委估对象在评估基准日 2012年 2月 29日净资

  1、收益法评估结论:东莞祥艺机械有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为

  12,200万元(大写:人民币壹亿贰仟贰佰万元),评估增值 8,980.47万元,评估增值

  2、资产基础法评估结论:东莞祥艺机械有限公司在评估基准日的股东全部权益价

  值为 4,169.16万元(大写:人民币肆仟壹佰陆拾玖万壹仟陆佰元),评估增值 949.63

  投入(即构建资产)的角度考虑企业价值,而没有从资产的实际效率和企业运行效率

  的角度考虑;以及被评估企业无偿使用母公司祥艺机械有限公司的品牌、专利、专有

  技术及市场渠道;而收益法通过合理假设,对东莞祥艺在用土地按合法有偿使用做出

  假设,并将上述公司的品牌、专利、专有技术及市场渠道因素对东莞祥艺的影响,均

  作了合理考虑,。故我们认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估企业的

  1、东莞祥艺目前在用土地,土地面积 16666.75平方米,系该公司法定代表人吴

  光雄根据 2007年 4月 1日和东莞市常平镇陈屋贝股份经济合作社签订《土地使用权

  有偿出让合同书》(以下简称《土地合同》)取得,出让期限 50年,使用价款 200万

  元。后吴光雄将取得的上述土地使用权无偿提供给东莞祥艺使用至今。因《土地合同》

  以吴光雄先生个人名义签署,公司账上没有记录此项资产,且公司没有取得相关土地

  使用权证,无法确认公司在评估基准日时点拥有该土地使用权。故本次不将上述土地

  2、上述土地上的建筑物,公司未取得房产证,建筑面积共计 9078平方米(数据

  由东莞祥艺提供,该等数据最终应由房地测绘部门出具的测量数据为准)。被评估企

  3、根据被评估企业同委托方签署的《东方精工收购东莞祥艺项目意向书》中“专

  利、商标、图纸、技术及其他”条款的内容,东莞祥艺有权永久无偿专属使用其在现

  行生产中使用的以及在此基础上研发的相关知识产权、智慧财产权和技术。该等条款

  其所依据的假设负责,评估人员对照近年收入成本等经营分析资料进行分析后认为认

  从而对企业价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的,以企业净资产与基

  电线、企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项,在委托方及被评估企业未作

  特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员不承

  有使用权的前提下进行评估工作,如果该假设条件不成立,东莞祥艺机械有限公司股

  东全部权益价值评估结论将不成立。东莞祥艺未来如能正式取得国有土地使用权,评

  (四)本项资产评估报告使用有效期为一年,即 2012年 2月 29日至 2013年 2

  2、2012年 3月 27日《广东东方精工科技股份有限公司第一届董事会第十三次会

  4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2012]第 340004号”

  5、被评估企业名下车辆行驶证复印件(粤 SGQ209、粤 S4998K、粤 SKR737、