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蓝思科技:公司与国信证券股份有限公司关于蓝

日期:2020-05-29 07:51

  创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会:

  贵会签发的关于《蓝思科技股份有限公司发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 171355 号)(以下简称“反馈意见”)收悉。 根据贵会反馈意见的要求, 蓝思科技股份有限公司(以下简称 “蓝思科技”、 “发行人” 或 “公司 ”)会同国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)对反馈意见中所提问题进行了讨论,对相关事项进行了核查并发表意见,在此基础上对发行人公开发行可转债申请相关文件进行了修订。

  (本回复文件中如无特别说明,相关用语具有与《蓝思科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义)

  问题 1 :申请人本次公开发行可转债拟募集资金 48 亿元,其中: 34 亿元用于消费电子产品外观防护玻璃建设项目, 14 亿元用于视窗防护玻璃建设项目。请在募集说明书中披露以下内容:

  (1)请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,募投项目投资进度安排情况,并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

  请保荐机构就上述事项进行核查,并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见,并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量,相关测算依据及结果是否合理。

  (2)申请人前次募投项目尚在建设中,请补充说明本次募投项目与前募项目的异同情况。请说明本次两个募投项目之间的区别情况。请说明在前募项目尚在建设过程中的情况下,又进行融资并扩充产能的合理性。

  (3)请结合申请人产能扩张及在手订单等情况,论证前次及本次募投项目达产后的具体产能消化措施。请在募集说明书中充分披露相关风险。

  一、 请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,募投项目投资进度安排情况,并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。 请保荐机构就上述事项进行核查,并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见,并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量,相关测算依据及结果是否合理。

  公司第二届董事会第二十六次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案,公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过480,000.00万元(含480,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金用于 “消费电子产品外观防护玻璃建设项目 ”和“视窗防护玻璃建设项目 ”。

  消费电子产品外观防护玻璃建设项目 总投资476,010.50万元, 本次发行董事会决议公告日 前已投入50,290.95万元, 拟以募集资金投入340,000.00万元。 本项目投资主要由建筑工程费、 设备购置费、 设备安装费、 预备费和铺底流动资金构成。 除预备费和铺底流动资金外,均为资本性支出。资本性支出共计396,425.43万元, 占项目总投资的83.28% ,非资本性支出共计79,585.07万元, 占项目总投资的16.72% 。 资本性支出主要由本次募集资金投入,其余支出 由发行人自筹资金投入。 本项目 从项目前期准备到竣工验收预计需要24个月。项目 已进入实施阶段,截至2017年6月 30 日 ,实际已投入61,344.36万元, 占项目预计总投资的12.89% 。

  视窗防护玻璃建设项目总投资175,986.02万元,拟以募集资金投入140,000.00万元。本项目投资主要由建筑工程费、 设备购置费、 设备安装费、 预备费和铺底流动资金构成。 除预备费和铺底流动资金外,均为资本性支出。资本性支出共计143,303.12万元,占项目总投资的81.43% ,非资本性支出共计32,682.90万元,占项目总投资的18.57% 。资本性支出主要由本次募集资金投入,其余支出 由发行人自筹资金投入。 本项目从项目前期准备到竣工验收预计需要24个月 。项目 已进入实施阶段,截至2017年6月 30 日, 实际已投入13,175.36万元,占项目预计总投资的7.49% 。

  保荐机构经核查认为,本次募投各项目 的投资金额及收益的测算依据、过程和结果考虑了行业发展情况、公司自身经营情况和行业地位,具有合理性,体现了谨慎性原则;本次拟募集资金48亿元全部用于资本性支出项目,非资本性支出部分均由发行人以自有资金投入, 各募投项目金额均未超过实际募集资金需求量,相关测算依据及结果具有合理性。

  (一)此次各募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,募投项目投资进度安排情况

  本项目总投资476,010.50万元, 主要用于厂房装修、购置和安装生产设备、并提供业务开展所需流动资金。除预备费和铺底流动资金外,均为资本性支出。资本性支出共计396,425.43万元,占项目总投资的83.28% ,非资本性支出共计79,585.07万元,占项目总投资的16.72% 。资本性支出拟以募集资金投入340,000.00万元, 其余支出 由发行人自筹资金投入。

  消费电子产品外观防护玻璃建设项目 的投资金额安排明细及投资性质构成情况如下:

  本项目拟利用浏阳经济技术开发区蓝思科技园区南园的生产车间三、生产车间四、生产车间五、生产车间六、机加工中心、电控中心、污水处理中心、垃圾房、物料仓库、综合楼等现有厂房,建筑面积共计320,807.90平方米。

  建筑工程费主要用于将上述已经建成的现有厂房按照生产要求分别装修改造成洁净厂房、非洁净厂房和配套设施。

  装修改造单价,考虑了公司生产工艺对厂房装修改造的具体要求,参考了公司 以往厂房改造装修成本, 具有合理性。

  设备购置费是募投项目的主要内容,约占募投项目总投资的71.27% 。 本项目的设备购置包括生产设备及动力设备,其中生产设备购置预算为317,568.59万元,动力设备购置预算为21,704.60万元。 设备的单价根据设备供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算。 数量根据产能估算的实际需求,并综合考虑原有厂区已配置的设备情况。

  本项目安装工程包括生产设备和动力设备的安装,投资预算为16,963.66万元。

  本项目预备费投资预算为31,714.03万元。预备费系考虑未来可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素, 按照建筑工程费、设备购置费、设备安装费之和的8.00%估算。

  本项目流动资金系采用分项详细估算法测算流动资金需求,对流动资产和流动负债主要构成要素(即应收账款、存货、现金、预付账款、应付账款、预收账款等)进行分项估算,在预估各分项的最低周转天数后,计算得出各分项的年周转次数,最后分项估算占用资金额。

  经测算,本项目所需流动资金为159,570.14万元,其中,铺底流动资金30% ,即47,871.04万元。

  本项目投资总额476,010.50万元,项目构成中属于资本性支出的部分包括建筑工程费、设备购置费、设备安装费,合计396,425.43万元,占项目总投资的83.28% ,扣除在本次可转债董事会决议公告日前已投入部分50,290.95万元,拟使用募集资金34亿元投入,剩余缺口部分由公司以自有资金投入;项目构成中预备费和铺底流动资金属于非资本性支出 , 共计79,585.07万元,占项目总投资的16.72% ,其中预备费系根据谨慎原则,在项目实施前列入非资本性支出项目,在实际发生时予以资本化,预备费和铺底流动资金全部由公司以自有资金投入,不安排使用募集资金。

  本项目总工期为24个月,包括从项 目前期准备、工程勘察设计、项目实施到竣工验收的过程。在进度安排上,将配套制定设备使用计划、劳动力安排计划、材料进场计划等,合理布置立体交叉作业及流水作业,对施工进程实施动态管理。

  本项目 已进入实施阶段,清理场地、工程及设备招标、装修工程、设备采购及安装调试、人员招聘及培训正在同步进行。 截至2017年6月 30 日,本项目实际已投入61,344.36万元,占项目预计总投资的12.89% ,项目实施情况与项目规划基本一致。

  本项目总投资175,986.02万元, 主要用于厂房装修、购置和安装生产设备、并提供业务开展所需流动资金。除预备费和铺底流动资金外,均为资本性支出。资本性支出共计143,303.12万元,占项目总投资的81.43% ,非资本性支出共计32,682.90万元,占项目总投资的18.57% 。资本性支出拟以募集资金投入140,000.00万元,其余支出 由发行人自筹资金投入。

  本项目拟利用蓝思科技(东莞)有限公司在东莞松山湖生产基地的厂房,建筑面积共计226,029.70平方米,按照生产要求分别建设成洁净厂房、非洁净厂房和配套设施。

  建筑工程费主要用于将上述已经建成的现有厂房按照生产要求分别装修改造成洁净厂房、非洁净厂房和配套设施。

  装修改造单价,考虑了公司生产工艺对厂房装修改造的具体要求,参考了公司 以往厂房改造装修成本, 具有合理性。

  设备购置费是募投项目的主要内容,约占募投项目总投资的65.13% 。 本项目的设备购置包括生产设备及动力设备,其中生产设备购置预算为110,106.31万元,动力设备购置预算为4,516.60万元。 设备的单价根据设备供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算。数量根据产能估算的实际需求,并综合考虑原有厂区已配置的设备计算。

  本项目安装工程包括生产设备的安装、动力设备的安装,投资预算为5,731.15万元。

  本项目预备费投资预算为11,464.25万元。预备费系考虑未来可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素, 按照建筑工程费、设备购置费、设备安装费之和的8.00%估算。

  本项目流动资金系采用分项详细估算法测算流动资金需求,对流动资产和流动负债主要构成要素(即应收账款、存货、现金、预付账款、应付账款、预收账款等)进行分项估算,在预估各分项的最低周转天数后,计算得出各分项的年周转次数,最后分项估算占用资金额。

  经测算,本项目所需流动资金为70,728.84万元,其中,铺底流动资金30% ,即21,218.65万元。

  本项目投资总额175,986.02万元,项目构成中属于资本性支出的部分包括建筑工程费、设备购置费、设备安装费,合计143,303.12万元,占项目总投资的81.43% ,拟使用募集资金14亿元投入,剩余缺口部分由公司以自有资金投入;项目构成中预备费和铺底流动资金属于非资本性支出 , 共计32,682.90万元,占项目总投资的18.57% ,其中预备费系根据谨慎原则,在项目实施前列入非资本性支出项目,在实际发生时予以资本化,预备费和铺底流动资金全部由公司以自有资金投入,不安排使用募集资金。

  本项目总工期为24个月,包括从项目前期准备、工程勘察设计、项目实施到竣工验收的过程。在进度安排上,将配套制定设备使用计划、劳动力安排计划、材料进场计划等, 合理布置立体交叉作业及流水作业,对施工进程实施动态管理。

  本项目已进入实施阶段,清理场地、工程及设备招标、装修工程、设备采购及安装调试正在同步进行。截至2017年6月 30 日,本项目实际已投入13,175.36万元,占项目预计总投资的7.49% ,项目实施情况与项目规划基本一致。

  (二)结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性

  本项目建成达产后新增消费电子产品外观防护玻璃(含视窗防护玻璃和玻璃背板/外观件) 1.5亿片/年,建成当年释放产能30% (即4,500.00万片),建成后第一年达到70% 的产能(即 10,500.00万片),第二年达到100%产能。其销售价格根据公司产品目标市场最均售价及未来公司产品市场竞争地位为依据估算,销售价格在T2-T6年逐年下降。达产年平均年营业收入测算为647,484.44万元。

  本项目达产年平均总成本费用估算为536,447.53万元,具体测算过程和依据如下: ①根据产品材料消耗及现行市场价格测算原辅材料及燃料动力费用; ②年人均工资和福利费参照实际情况估算; ③按照平均年限法计算折旧,建筑物折旧年限为20年,其他设备折旧年限为10年,残值率为10% ; ④销售费用按销售收入的2%计算,管理费用按销售收入的7%计算; ⑤本项目产品预计全部保税出口,增值税率为0% , 所得税按年应纳税所得额的15%缴纳。

  根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况,达产后收益总体情况如下:

  本项目建成达产后新增产能2.5D视窗防护玻璃5,000万片/年、 3D视窗防护玻璃2,000万片/年,建成当年释放产能30% (即 1,500.00万片2.5D视窗防护玻璃、600.00万片3D视窗防护玻璃),建成后第一年达到70% 的产能(即3,500.00万片2.5D视窗防护玻璃、 1,400.00万片3D视窗防护玻璃),第二年达到100%产能。其销售价格根据公司产品目标市场最均售价及未来公司产品市场竞争地位为依据估算,销售价格在T2-T6年逐年下降。达产年平均年营业收入测算为287,493.84万元。

  本项目达产年平均总成本费用估算为218,661.81万元,具体测算过程和依据如下: ①根据产品材料消耗及现行市场价格测算原辅材料及燃料动力费用; ②年人均工资和福利费参照实际情况估算; ③按照平均年限法计算折旧,建筑物折旧年限为20年,其他设备折旧年限为10年,残值率为10% ; ④销售费用按销售收入的2.6%计算,管理费用按销售收入的5%计算; ⑤本项目 产品增值税率为17% ,所得税按年应纳税所得额的25%缴纳。

  根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况,达产后收益总体情况如下:

  本次募投项目的主要产品为智能手机外观防护玻璃。上市公司中具有该等业务和产品种类的主要有欧菲光(002456)、星星科技(300256) 以及本公司 。 公司及同行业上市公司报告期内主要收入、盈利财务指标如下表所示:

  上市公司名称/项目 欧菲光(002456) 星星科技(300256) 蓝思科技(300433)

  主要产品 组、指纹识别模组和智 组等构成前模块产品集 材质的防护屏、外观

  上表中,公司及同行业上市公司业务范围较广,与本次募投项目产品效益预测不完全具有可比性。目前,相关行业主要公司暂未公开披露与本次募投项目目标产品的相关信息,也暂无与本次募投项目完全相同或类似的项目。以下选取了公司及同行业上市公司业务板块中,与本次募投项目产品最为接近的部分进行比较:

  上市公司名称/项目 欧菲光(002456) 星星科技(300256) 蓝思科技(300433)

  募投项目-视窗防护玻璃建设项目 25.06% 注:募投项目毛利率为达产年平均毛利率。

  从上可知,本次募投项目效益测算中预计的毛利率水平,与公司目前的毛利率水平基本一致,消费电子产品外观防护玻璃建设项目的预计毛利率水平略高于募投项目 -视窗防护玻璃建设项目 。 本次募投项目预计毛利率水平高于同行业上市公司相似业务板块的毛利率水平,主要理由如下:

  ( 1 ) 根据上市公司欧菲光的公告,欧菲光的触控显示业务包含盖板玻璃、触控sensor、 film和glass电容式触摸屏和全贴合LCM模组等,涵盖产业链上除了显示面板外的所有环节, 内容较为庞杂,与本次募投项目产品最为接近的盖板玻璃产品的收入及毛利率水平未单独披露,因此,可比性较弱。

  (2)星星科技视窗防护屏类产品与本次募投项目目标产品基本一致。但从历史经验业绩数据来看,公司同类产品的毛利率水平普遍高于星星科技毛利率水平10个百分点以上, 报告期内星星科技同类产品销售收入规模维持在公司同类产品销售规模的4%左右。 因此,公司在视窗防护屏产品方面具有相当的规模优势和市场优势。在公司募投产品为现有产品的升级和扩产的情况下,募投项目可以完全利用公司自身优势,将毛利率维持在较高水平。

  (3) 公司是全球范围内消费电子类产品外观防护玻璃的知名供应商,在行业内有较深厚的客户资源和技术能力积累 , 规模优势明显。 根据旭日伟业大数据中心的研究数据, 2017年5月,蓝思科技玻璃盖板出货量达到4,000万片,居于行业首位,当月第二名为欧菲光,出货量为1,200万片, 公司的市场优势明显。

  (4) 消费电子产品外观防护玻璃建设项目的目标客户是国际知名 品牌客户,同时,项目产品涉及玻璃背板/外观件,该类产品相较视窗防护玻璃而言,有更多的功能需求, 外观涉及的生产工艺较为复杂, 品质要求更加严格, 产品单价较高。考虑到两个募投项目在产品、客户目标群体上的差异,消费电子产品外观防护玻璃建设项目的毛利率水平略高于视窗防护玻璃建设项目的毛利率水平是合理的。

  综上,通过与A股上市公司 中有相同或类似产品的上市公司产品分部的财务指标进行比较,本次募集资金投资项目的效益测算情况较为谨慎,处于合理水平。

  公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“第三、本次募集资金投资项目的基本情况” 中对上述相关内容补充披露。

  保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可研报告并复核了本次各募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、铺底流动资金的测算、募投项目投资进度安排以及效益测算情况,查阅了公司审计报告及财务资料、同行业公司的收入盈利等公开信息资料,并与发行人管理层进行了访谈,对本次募投各项目具体投资数额安排明细、资本性支出情况、投资进度安排、测算依据、测算过程、合理性,以及收益情况的具体测算过程、测算依据、合理性进行了核查。

  保荐机构经核查认为,本次募投各项目的投资金额及收益的测算依据、过程和结果考虑了行业发展情况、公司自身经营情况和行业地位,具有合理性,体现了谨慎性原则;本次拟募集资金48亿元全部用于资本性支出项目,非资本性支出部分均由发行人以自有资金投入, 各募投项目金额均未超过实际募集资金需求量,相关测算依据及结果具有合理性。

  二、 申请人前次募投项目尚在建设中,请补充说明本次募投项目与前募项目的异同情况。请说明本次两个募投项目之间的区别情况。请说明在前募项目尚在建设过程中的情况下,又进行融资并扩充产能的合理性。

  公司前次募集资金为2016年非公开发行股票。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2822号文核准,公司于2016年4月非公开发行人民币普通股5,384.09万股,募集资金净额311,184.58万元,其中209,573.29万元用于“蓝宝石生产及智能终端应用项目(变更建设内容)”, 101,611.29万元用于“3D曲面玻璃生产项目”。

  公司本次申请公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过480,000.00万元,其中340,000.00万元拟用于“消费电子产品外观防护玻璃建设项目”, 140,000.00万元拟用于“视窗防护玻璃建设项目”。

  公司本次募投项目与前次募投项目在具体产品、实施主体、目标客户和产品所处阶段等方面有所区别,但都围绕公司的主营业务,均是对公司主营业务的扩充与提升,有利于公司完善产品线和生产基布局,有利于公司抓住行业发展机会,巩固行业地位,加快公司战略目标的实现,为股东创造更大价值。

  蓝宝石生产及智能终端应用项目(变更建设内容)的主要产品为蓝宝石摄像头保护镜片、指纹识别保护镜片和智能穿戴设备防护屏,产品材质为蓝宝石,主要用于智能手机摄像头防护、指纹识别按键和智能手表等智能穿戴设备; 3D曲面玻璃生产项目 的主要产品为3D曲面玻璃,主要用于智能手机视窗防护(前盖板)和后盖板玻璃; 消费电子产品外观防护玻璃建设项目 的主要产品为2.5D玻璃面板,主要用于智能手机视窗防护(前盖板)和后盖板玻璃; 视窗防护玻璃建设项目 的主要产品为2.5D视窗防护玻璃和3D视窗防护玻璃,主要用于智能手机视窗防护(前盖板)和后盖板玻璃。

  蓝宝石生产及智能终端应用项目(变更建设内容)、 3D曲面玻璃生产项目的实施主体均为长沙蓝思,实施地点位于长沙蓝思榔梨园区,目标客户为国际、国内各知名品牌客户; 消费电子产品外观防护玻璃建设项目 的实施主体为蓝思科技(母公司),实施地点为蓝思科技浏阳园区南园,目标客户为智能手机全球领导品牌客户; 视窗防护玻璃建设项目 的实施主体为东莞蓝思,实施地点位于东莞蓝思松山湖园区,位于珠三角地区,目 标客户为除全球领导品牌客户 以外的其他国际品牌客户和国内品牌客户。

  前次募集资金投资的3D曲面玻璃生产项目 的主要产品当时为行业和公司的新产品,对于公司完善产品线D曲面玻璃生产技术,确立公司在3D曲面玻璃领域的市场地位具有重要意义;本次募集资金投资的视窗防护玻璃建设项目 也包含3D曲面玻璃产品,目前3D曲面玻璃在智能手机已得到较高程度的应用,该项目的实施基于前次募投项目 3D曲面玻璃生产项目积累的生产和技术经验,主要为满足不断增加的3D曲面玻璃市场需求。

  公司主要从事触控、防护屏面板的研发、生产和销售,及陶瓷、蓝宝石等新材料在消费电子产品的推广与应用,公司前次与本次融资募投项目的产品均围绕公司主营业务,是对公司主营业务的扩充与提升,有利于公司完善产品线和生产基地布局,有利于公司抓住行业发展机会,巩固行业地位,加快公司战略目标的实现,为股东创造更大价值。

  公司本次公开发行可转债募集资金投资于消费电子产品外观防护玻璃建设项目 和视窗防护玻璃建设项目,本次两个募投项目在主要产品、目标客户、实施主体和地点等方面有所不同,有利于公司继续完善产品线,有利于公司更好地满足不同的客户需求,有利于公司完善和优化生产基地布局,更好地就近服务客户。

  消费电子产品外观防护玻璃建设项目建成达产后可年产1.5亿片2.5D玻璃前盖板、玻璃背板、玻璃外观件,目标客户为智能手机全球领导品牌客户。 随着5G通信、无线充电等技术的发展和应用推广,智能手机对信号传输的要求更高,金属背板对信号屏蔽的缺陷将被放大,非金属材质背板的需求将会增加;同时,根据公司重要客户的需求计划,对2.5D视窗防护玻璃(前盖板)、玻璃后盖等的需求较大,公司现有产能无法满足其需求。

  视窗防护玻璃建设项目建成达产后可年产5,000万片2.5D视窗防护玻璃、2,000万片3D视窗防护玻璃,目标客户为除全球领导品牌客户 以外的其他国际品牌客户及华为、 OPPO、 ViVO等国内品牌客户。

  综上,本次两个募投项目的主要产品和目标客户有所不同,有利于公司继续完善产品线, 更好地满足不同客户 的需求。

  2、实施主体和地点不同,有利于公司完善和优化生产基地布局,更好地就近服务客户

  消费电子产品外观防护玻璃建设项目的实施主体为蓝思科技(母公司),实施地点为湖南浏阳经济技术开发区蓝思科技园区南园现有厂房。湖南浏阳经济技术开发区蓝思科技园区主要服务于公司的重要客户,该园区的生产设备主要在2012年及以前年度投资购买,随着生产时间的延长,设备会出现老化和精度下降,同时,公司重要客户的新产品对生产设备的精度和生产效率要求较高, 对新工艺应用的需求有所增长。 为更好地满足重要客户的产品需求,便于公司对生产基地的管理及重要客户对供应商的集中管理,因此公司决定在湖南浏阳经济技术开发区蓝思科技园区南园现有厂房实施消费电子产品外观防护玻璃建设项目 。

  视窗防护玻璃建设项目 的实施主体为东莞蓝思,实施地点为东莞蓝思松山湖园区的现有厂房。报告期内,公司的生产基地主要分布于湖南浏阳、湖南星沙、湖南榔梨和深圳,湖南生产基地的产能占比较高。深圳生产基地的生产主体为蓝思旺,由于蓝思旺使用的生产厂房为租赁取得,并且蓝思旺为公司最早的生产基地,大部分设备老化或已过折旧年限,无法满足客户产品在精度、效率等方面的需求,因此公司在2017年上半年新取得的东莞蓝思现有厂房内实施视窗防护玻璃建设项目 ,以替代和扩充蓝思旺的作用, 更好地就近服务三星、 华为、 OPPO、ViVO等集中于珠三角地区的国内品牌客户及其他国际品牌客户,完善和优化公司的生产基地布局。

  综上,本次两个募投项目的实施主体和实施地点不同,有利于公司完善和优化生产基地布局,更好地就近服务客户。

  公司前次募投项目的 已完成募集资金部分的投资,项目的产能和效益开始释放。本次募投项目与前次募投项目都是围绕公司的主营业务、扩大公司主要产品的产能,但是针对的产品细分有一定的差异。本次募投项目是公司结合自身特点和优势,做出的产能扩张计划,是公司对现有产能及前次募投项目产能的有效补充,有利于公司抓住 5G 通讯、无线充电、 OLED 等技术更新带来的发展机遇和双玻璃设计趋势,有利于巩固和提升公司的市场地位。经公司审慎论证分析,决定拟采取公开发行可转债募集资金与自有资金投资相结合的方式投入本次募投项目,抓住行业发展机遇,创造更大价值。

  截至 2017 年 6 月 30 日,公司前次募投项目募集资金投入和项目效益情况如下:

  投资总额 募集资金 募集资金已 累计产 2017年1-6 2016 年实

  由上表可知,公司前次募集资金已经使用完毕,项目产能和效益逐渐开始释放。 3D 曲面玻璃生产项目已经完成建设并于 2017 年 6 月 1 日达到预定可使用状态, 截至 2017 年 6 月 30 日的累计产能利用率达到 80.52% , 2016 年和 2017 年1-6 月 项目 实现的效益分别达到 4,170.82 万元和 8,589.05 万元,经济效益良好。蓝宝石生产及智能终端应用项目(变更建设内容)已经完成募集资金部分的投资,基本完成项目资本性投入, 目前尚未完全达到预定可使用状态项目 ,项目 产能和效益逐渐开始释放,累计产能利用率达到 86.63% , 2016 年和 2017 年 1-6 月实现的效益分别达到 14,371.06 万元和 16,030.59 万元,经济效益良好。

  2、本次募投项目与前次募投项目主要产品和目标客户不同,公司原有产能和前次募投项目无法满足客户现有需求,本次募投项目的实施有利于公司完善产品线,满足不同客户需求

  前次募投项目 蓝宝石生产及智能终端应用项目(变更建设内容)的主要产品为蓝宝石摄像头保护镜片、指纹识别保护镜片和智能穿戴设备防护屏,产品材质为蓝宝石,主要用于智能手机摄像头防护、指纹识别按键和智能手表等智能穿戴设备;前次募投项目 3D曲面玻璃生产项目的主要产品为3D曲面玻璃,主要用于智能手机视窗防护(前盖板)和后盖板玻璃。前次募投项目的 目标客户为智能手机全球领导品牌客户及三星、华为、 OPPO、 ViVO、小米等国际、国内知名品牌客户 。

  本次募投项目消费电子产品外观防护玻璃建设项目建成达产后可年产1.5亿片2.5D玻璃前盖板、玻璃背板、玻璃外观件,目标客户为智能手机全球领导品牌客户。 随着5G通信、无线充电等技术的发展和应用推广,智能手机对信号传输的要求更高,金属背板对信号屏蔽的缺陷将被放大,非金属材质背板的需求将会增加;同时,根据公司重要客户的需求计划,对2.5D视窗防护玻璃(前盖板)、玻璃后盖等的需求较大,公司现有产能无法满足其需求。 视窗防护玻璃建设项目建成达产后可年产5,000万片2.5D视窗防护玻璃、 2,000万片3D视窗防护玻璃,目标客户为除全球领导品牌客户 以外的其他国际品牌客户及华为、 OPPO、 ViVO等国 内品牌客户。

  综上,两次募投项目的主要产品和目标客户有所不同,公司原有产能和前次募投项目无法满足客户现有需求,本次募投项目的实施有利于公司继续完善产品线, 更好地满足不同客户 的需求。

  3、前次募投项目和本次募投项目的实施主体和地点不同,本次募投项目的实施有利于公司完善和优化生产基地布局,更好地就近服务客户

  前次募投项目 蓝宝石生产及智能终端应用项目(变更建设内容)、 3D 曲面玻璃生产项目的实施主体均为长沙蓝思,实施地点位于长沙蓝思榔梨园区,前次募投项目实施完毕后,公司在湖南地区(浏阳、星沙、榔梨)的产能占比将提高。

  本次募投项目消费电子产品外观防护玻璃建设项目的实施主体为蓝思科技 (母公司),实施地点为湖南浏阳经济技术开发区蓝思科技园区南园现有厂房。湖南浏阳经济技术开发区蓝思科技园区主要服务于公司的重要客户,该园区的生产设备主要在2012年及以前年度投资购买,随着生产时间的延长,设备会出现老化和精度下降,同时,公司重要客户的新产品对生产设备的精度和生产效率要求较高,为更好地满足重要客户的产品需求,便于公司对生产基地的管理及重要客户对供应商的集中管理,因此公司决定在湖南浏阳经济技术开发区蓝思科技园区南园现有厂房实施消费电子产品外观防护玻璃建设项目 。

  本次募投项目 视窗防护玻璃建设项目的实施主体为东莞蓝思,实施地点为东莞蓝思松山湖园区的现有厂房。报告期内,公司的生产基地主要分布于湖南浏阳、湖南星沙、湖南榔梨和深圳,湖南生产基地的产能占比较高。深圳生产基地的主体为蓝思旺,由于蓝思旺使用的生产厂房为租赁取得,并且蓝思旺为公司最早的生产基地,大部分设备老化或已过折旧年限,无法满足客户产品在精度、效率等方面的需求,因此公司决定在2017年上半年新取得的东莞蓝思现有厂房内实施视窗防护玻璃建设项目 ,以替代和扩充蓝思旺的作用,更好地就近服务三星、华为、OPPO、 ViVO等集中于珠三角地区的国内品牌客户及其他国际品牌客户,完善和

  在 5G 通信、无线充电、 OLED 等技术逐渐成熟并逐渐具备大规模商用基础

  根据 Wind 资讯的统计数据, 2009 年至 2016 年智能手机出货量持续增长, 2015

  年至 2016 年智能手机出货量分别为 14.37 亿部和 14.68 亿部,意味着全球每 5

  经过多年的快速发展,全球智能手机出货增速趋缓,至 2015 年首次低于 10% 。

  2016 年全球智能手机出货总量同比增长约 2.3% ,智能手机行业进入存量换机时

  市场规模。根据 IDC 对全球智能手机市场规模的预测, 2017 年全球智能手机市

  场出货量将会达到 15.35 亿支,较去年的 14.7 亿支成长 4.2% ,维持成长趋势。同时, IDC 还指出, 2021 年全球智能手机出货量将高达 17.74 亿支,平均年复合成长率(CAGR)达 3.8% 。

  智能手机外壳的材质有塑料、玻璃、金属、陶瓷等不同材料。金属背板具有质感好、手感好、抗摔、散热好等优点,目前为主流机型的标配。但随着 5G 通信、无线充电等技术的发展和应用推广,智能手机对信号传输的要求更高,金属背板对信号屏蔽的缺陷将被放大,成为其发展的重大瓶颈,非金属材质背板的需求将会增加。

  从目前非金属材料的选择来看, “玻璃面板+玻璃后盖”的双玻璃方案成为新一代智能手机的外观潮流。 2010 年 iPhone 4 手机即使用了双玻璃方案,证明了玻璃机壳在技术上的可行性。 2016 年 7 月,康宁公司推出的第五代大猩猩玻璃,将跌落保护提升到新高度,从 1.6 米高跌落到粗糙表面上时,完好率可达 80% ,可以基本消除对于玻璃容易摔碎的担忧;随着防护玻璃后续加工中强化技术的发展,可基本解决玻璃后盖易碎的缺点。同时,消费电子外观防护玻璃目前已经有相对成熟的产业链,在成本、良率的方面均有较强的可行性。

  因此,从市场、技术、产业化角度来看,双玻璃方案可能会成为未来智能手机机壳材质的主流选择。

  智能终端产品的屏幕是信息交互的重要途径,是人们选择产品的关键因素之一。随着人们对智能终端产品的外观审美以及性能要求的提升,相关产品屏幕也从 2D 平面屏幕逐渐向 2.5D 曲面、 3D 曲面过渡。

  2D 玻璃是两面均为平面的玻璃,没有任何弧形设计; 2.5D 玻璃是一面为平面另一面的边缘弯曲的玻璃, 3D 玻璃为两面均弯曲的玻璃。配备 2.5D 防护玻璃的触控显示屏模组,与人手接触的盖板弧面造型更加符合人体工程学原理,无论是握感还是使用便捷性都比 2D 防护玻璃操作体验上要更好,并且手机表面外观就如同盈而不溢的水滴,提升了手机的整体视觉效果。目前智能手机视窗防护玻璃方面较多的采用了 2.5D 玻璃,部分双玻璃方案的智能手机的背面外壳件亦采用了 2.5D 玻璃。

  2014 年三星推出平面右侧单面弯曲的 GALAXY Note Edge,是全球智能手机领域首次尝试使用柔性 AMOLED 屏幕。在 OLED 面板性价比不断提升的前提下,三星在 2015 年推出的 GALAXY S6edge 将双曲面屏和 3D 防护玻璃带入到产品设计中,得到了市场的良好反馈。随后, ViVO、 华为、小米等多个品牌相继推出了曲面屏产品。

  柔性 OLED 面板在智能手机的渗透,要求 3D 玻璃作为前盖板的应用, 3D玻璃的产能和市场空间伴随柔性 OLED 技术的兴起得以扩大。

  同时,在双玻璃方案成为市场趋势的情况下,以 2.5D、 3D 防护玻璃作为手机背板材料,能够使手机获得更加的握感及时尚感,从而进一步推动 2.5D、 3D防护玻璃的市场需求。

  伴随着全球智能手机市场十年的飞速发展,大陆智能机产业链经历了从元器件制造成熟到智能机品牌的崛起,国产手机的技术创新、外观创新已经走在世界前列。

  根据 IDC 数据, 2016 年国内市场手机整体出货量 4.67 亿部,同比增长 8.7% ,排名前三的 OPPO、华为、 ViVO 出货量分别为 0.78、 0.76、 0.69 亿部,同比增长率分别为 122.2% 、21.8% 、96.9% 。2016 年国际市场手机整体出货量 14.7 亿部,其中华为、 OPPO、 vivo 的合计出货量为 3.1 亿部,市占率达到 21.5% ,同期排名前二的三星、苹果的出货量均出现了同比下滑。

  在本土供应链资源丰富、手机品牌强势崛起的共振下,国产手机厂商正由原先苹果的跟随者成为行业风潮的引领者,部分硬件模组的应用节奏上甚至得以赶超国际知名品牌。随着国产品牌手机不断向中高端迈进,上游供应链企业不断加强和深入与国产优秀品牌厂商的合作已成为必须。

  消费电子产品用防护屏是公司的核心业务,经过多年的发展,公司在技术、质量、成本、品牌、规模等方面已形成竞争优势。

  根据 Wind 资讯的统计, 2015 年全球手机出货量为 19.40 亿部,平板电脑出货量为 2.07 亿台,合计为 21.47 亿台; 2014 年手机出货量为 18.79 亿部,平板电脑出货量为 2.30 亿台,合计为 21.09 亿台。

  每部手机或每台平板电脑均需至少一块防护屏,假设手机、平板电脑与视窗防护屏是一一对应的关系,不考虑手机和平板电脑生产过程中防护屏的损耗、维修备用防护屏、前期生产本期销售及本期生产但尚未出售的库存手机或平板电脑等因素的影响,据此测算,本公司 2015 年、 2014 年手机和平板电脑防护屏市场占有率(=公司手机和平板电脑防护屏出货量÷全球手机和平板电脑出货量)约分别为 19.66% 、 19.14% 。

  公司经过多年的发展,凭借技术、产品种类和品质、认证、服务和规模等竞争优势公司逐步积累了较多优质客户,树立了良好的品牌形象。目前,公司与众多优质客户如苹果、三星、华为、 OPPO、 ViVO、小米等建立了长期稳定的合作关系。

  通过本次募投项目的建设,有利于公司抓住 5G 通讯、无线充电、 OLED 等技术更新带来的发展机遇,巩固和扩大公司目前的市场地位和竞争优势,并进一步开拓客户资源、优化收入结构,提高公司的抗风险能力。

  综上所述,公司前次募投项目的已完成募集资金部分的投资,项目的产能和效益开始释放。本次募投项目与前次募投项目都是围绕公司的主营业务、扩大公司主要产品的产能,但是针对的产品细分有一定的差异。本次募投项目是公司结合自身特点和优势,做出的产能扩张计划,是公司对现有产能及前次募投项目产能的有效补充,有利于公司抓住 5G 通讯、无线充电、 OLED 等技术更新带来的发展机遇和双玻璃设计趋势,有利于巩固和提升公司的市场地位。经公司审慎论证分析,决定拟采取公开发行可转债募集资金与自有资金投资相结合的方式投入本次募投项目,抓住行业发展机遇,创造更大价值。

  保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可研报告、本次募投各项目所在行业的相关研究报告等公开资料、发行人前次募投项目的可研报告,并与发行人管理层进行了访谈,对本次募投项目和前次募投项目的具体产品规划、建设情况、市场前景等进行了核查。

  经核查,保荐机构认为:( 1 )发行人本次募投项目与前次募投项目在具体产品、实施主体、目标客户和产品所处阶段等方面有所区别,但都围绕发行人的主营业务,均是对发行人主营业务的扩充与提升,有利于发行人完善产品线和生产基布局,有利于发行人抓住行业发展机会,巩固行业地位,加快发行人战略目标的实现,为股东创造更大价值。 (2)发行人本次公开发行可转债募集资金投资于消费电子产品外观防护玻璃建设项目和视窗防护玻璃建设项目,本次两个募投项目在主要产品、目标客户、实施主体和地点等方面有所不同,有利于发行人继续完善产品线,有利于发行人更好地满足不同的客户需求,有利于发行人完善和优化生产基地布局,更好地就近服务客户。 (3)发行人前次募投项目的已完成募集资金部分的投资, 项目的产能和效益开始释放。本次募投项目与前次募投项目都是围绕发行人的主营业务、扩大发行人主要产品的产能,但是针对的产品细分有一定的差异。本次募投项目是发行人结合自身特点和优势,做出的产能扩张计划,是发行人对现有产能及前次募投项目产能的有效补充,有利于发行人抓住 5G 通讯、无线充电、 OLED 等技术更新带来的发展机遇和双玻璃设计趋势,有利于巩固和提升发行人的市场地位。发行人经审慎论证分析,决定采取公开发行可转债募集资金与自有资金投资相结合的方式投入本次募投项目,抓住行业发展机遇,创造更大价值。

  三、 请结合申请人产能扩张及在手订单等情况,论证前次及本次募投项目达产后的具体产能消化措施。请在募集说明书中充分披露相关风险。

  前次及本次募投各项目是经过充分的市场调研和可行性论证后审慎制定的,新增产能将主要应用于智能手机产品在双玻璃方案、 2.5D/3D 曲面防护设计、双摄像头设计的趋势下新增的产能需求。公司目前产能有限,产能利用率较高,处于产能紧张状态。在智能手机双面玻璃的趋势下,公司目前现有产能已经难以满足市场需求。本次和前次募投项目全部达产后,将新增 2.5D 防护玻璃产能 2 亿片、新增 3D 防护玻璃产能 2,000 万片、新增蓝宝石防护屏产品产能 5.7 亿片。公司客户对公司产品的预测需求可以全部覆盖项目达产后的新增产能,新增产能的消化不存在障碍。

  前次非公开发行募投项目达产后,公司将新增产能 30,000 万片蓝宝石摄像头保护镜片、 24,000 万片指纹识别保护镜片、 3,000 万片智能穿戴设备防护屏以及 2,700 万片 3D 曲面玻璃的产能。其中 2,700 万片 3D 曲面玻璃项目已于 2017年 6 月 1 日达到预计可使用状态。

  本次募投项目达产后,公司新增 1.5 亿片消费电子产品外观防护玻璃(含视窗防护玻璃和玻璃背板/外观件)和年产 7,000 万片 2.5D 及 3D 视窗防护玻璃的产能。

  公司前次及本次募集资金投资项目系公司综合考虑现有客户和品牌优势、技术开发与创新优势、产品品质优势、产业链优势、区位优势等,同时结合国内外消费电子行业发展趋势的基础上,审慎做出的投资决策,具有明确的针对性,因此,新增产能的消化具有明确的目标和方向,主要情况如下:

  前次及本次募投项目主要是基于 2.5D/3D 玻璃及以蓝宝石为代表的超硬质材料在消费电子产品中的应用的深入和扩展所带来的市场机遇。

  ① 2.5D/3D 玻璃作为智能手机的视窗防护玻璃及背板材料的市场空间巨大

  A、 通信技术的客观要求、用户体验及产业龙头的示范效应是外观防护玻璃市场的主要推动力

  首先,随着 5G 时代的来临及无线充电技术的应用 ,手机背板材料非常有必要更换成非金属材料, 其中双玻璃+金属中框的外观设计方案在技术上较为成熟、成本上更为可控。

  其次,从用户体验角度看,目前能做手机外壳的非金属材料通常有聚碳酸酯 (塑料)、玻璃、陶瓷、碳纤维等,其中陶瓷、玻璃的用户使用体验优于塑料,而玻璃在成本、 良率和耐用性等方面相对陶瓷有较大优势。

  第三,从目前已经上市的多种机型看,三星、华为、 OPPO、 ViVO、 小米等诸多手机厂商已经纷纷开始尝试两面 2.5D 玻璃或 2.5D+后盖 3D 玻璃设计等, 知名品牌的示范效应将推动双玻璃+金属中框的手机外壳方案普及。

  B、柔性 OLED 的扩产, 为 3D 视窗防护玻璃市场的发展奠定了基础

  柔性 OLED 是实现曲面显示的基础。目前全球柔性 OLED 仅有三星可以量产,柔性 OLED 市场目前最大的瓶颈在于产能。而这为解决这一问题, 目前国内外各大厂商均纷纷投资、扩产柔性 OLED 产线。

  6代柔性AMOLED一期产线代柔性AMOLED二期产线代柔性AMOLED产线代柔性AMOLED产线代柔性AMOLED产线代柔性AMOLED产线代柔性AMOLED产线代柔性AMOLED产线、数据来源:上市公司公告、天风证券研究所、兴业证券研究所整理; 2、 1片 6代OLED基板 (1,500mm×1,850mm)可以切割为大约200片5.5英寸的智能手机屏幕

  柔性 OLED 具有更好的显示效果、更加节能、应用延展性更强。 随着供给的增加, 其被更多的手机厂商采用 的可能性将大幅增加 。 3D 玻璃可以与柔性OLED 显示屏搭配使用在手机前盖, 其需求亦将随之增长。

  蓝宝石是一种氧化铝的单晶,作为最硬的氧化物晶体,具有很好的光学性能,是优良的透红外材料,可在接近 2000 摄氏度高温的恶劣条件下工作,并且有优异的导热功能,已被广泛地应用于科学技术、国防与民用工业的许多领域。在民用方面,随着技术和生产效率的提高,成本的下降,如手表永不磨损表面、精密仪器仪表轴承等产品已普遍采用蓝宝石。作为理想的材料,蓝宝石应用范围已跨越了机械、化工、光学、电子、航天等诸多领域。

  目前蓝宝石在消费电子产品上的应用领域主要有以下几个主要方面:一是部分手机产品的摄像头防护镜片、指纹识别保护镜片;二是部分智能可穿戴设备的窗口;三是部分高端手机的窗口盖板;四是结合陶瓷等其他超硬质材料形成复合产品,如智能手表的后盖。

  从目前的市场趋势看,智能手机采用双摄像头的趋势已经形成,将极大带动蓝宝石摄像头防护镜片产品的市场需求。随着手机拍摄的升级,后置摄像头已进入了高像素时代。像素的提升需要伴随传感器尺寸加大,但传感器的尺寸受制于手机的尺寸。当传感器尺寸达到一定程度时,像素的大量增加将导致感光元件上单个像素点尺寸变小,影响感光度。当像素提高至一定程度导致单位像素尺寸减小到一定程度时,产生的图像将因感光度过低而出现噪点、杂色等问题,影响拍摄效果。因此后置摄像头进入高像素时代后,面临像素难再提高的瓶颈。拍摄效果亦与镜头中透镜的数目相关,透镜数目越多拍摄效果越好。在透镜厚度减小幅度有限的情况下,透镜的增加将增加摄像头模组厚度。因此在保持手机轻薄且避免摄像头外观呈现凸起的情况下,单一摄像头升级的难度增加。而手机双摄像头模组其成像效果为两个镜头叠加的综合效果,可提升进光量,令画质有较大的提高,还能模仿大尺寸传感器所具备的景深效果。在此背景下,各大品牌手机厂商均在其主力机型或旗舰机型上搭载了双摄像头,如 iPhone 7Plus、三星 Note 8、华为 Mate 9、华为 P10/P10Plus 等。根据元哲咨询数据, 2016 年手机双摄像头渗透率估计为 5% ,渗透率仍然较低,手机双摄像头市场仍处于初期发展阶段,渗透率进一步提升的空间极大。元哲咨询预测 2020 年手机双摄像头渗透率将达62% 。这将极大促进蓝宝石摄像头防护镜片市场的发展。

  (2) 保持并强化技术优势,通过降低生产成本、提高产品生产效率以增强产品市场竞争力

  消费电子产品防护玻璃的生产具有加工精度高、工艺难度大的特点,公司最早进入消费电子产品防护玻璃行业,已掌握视窗及后盖防护玻璃产品生产的核心技术和工艺诀窍,并在 3D 玻璃、蓝宝石、精密陶瓷等领域拥有深厚的技术积淀与优势。

  在保持技术的先进性方面,消费电子产品技术更新频繁,公司投入大量资源用于新技术、新工艺的研发,具备成熟、高效、快速的研发与投产能力,能够有力保障客户需求并提供一站式解决方案。公司在研发上不断加大投入,为公司不断改进产品品质、提升产品价值、赢得客户信赖提供了有力保障。

  公司重视通过专用设备的研发,提高生产效率、降低生产成本。公司的大部分设备是根据公司多年的生产研发经验积累,在行业通用设备的基础上进行优化和改进,向与公司签订保密协议的设备供应商定制的专用设备,经公司改良的设备具有更高的加工精度和自动化水平。同时,公司设有设备、夹具、模具开发和制造车间,很多生产设备和工装夹具都是公司自行研发、设计和制造的,部分核心设备由供应商提供零部件、由公司组装完成。公司致力于提高生产的自动化水平,不断开发适合产线的定制自动化设备,满足公司产品的特殊要求,提高产品生产的精度、效率,提高生产效率,节约人力成本。

  公司多年来在消费电子产品防护玻璃领域的深耕细作,赢得了一批优质、稳定的客户资源,包括苹果、三星、亚马逊、微软等国际一线知名品牌。近年来,随着国产品牌的不断崛起,公司在维持海外客户关系的同时,也在积极开发国内客户,内销营收占比不断提高。公司已经与华为、 OPPO、 ViVO、 小米等建立了深入的合作伙伴关系。

  前次及本次募投项目的新增产能将主要应用于智能手机产品在双玻璃方案、2.5D/3D 曲面防护设计、双摄像头设计的趋势下新增的产能需求。

  公司产品分为三大类,即手机视窗防护屏、平板电脑防护屏、其他产品。公司产品最近一期(2017 年 1-6 月 ) 的产销量情况如下:

  可见, 2017 年上半年,公司产能利用率、产销率均处于高位,产能利用率超过 90% 、产销率超过 97% 。考虑到行业季节性影响和公司主要客户的业务特点,公司将在 2017 年下半年迎来销售旺季,现有产能已很难满足客户的需求。同时,在双面玻璃方案下,一部手机使用的防护玻璃的数量将从至少一片,增加为至少两片,在双面玻璃的潮流下,新增的玻璃背板市场需求,已经无法通过公司现有产能得到满足。如不提高公司现有产能,公司将丧失业务发展机遇和市场份额。

  由于消费类电子产品具有种类多、产品周期短、产品需求爆发性强等特点,因此,公司下游客户一般会提前与公司就产能情况进行沟通,确定随后几个月的产品供需情况。

  A、 根据公司与客户就 2017 年 9-12 月产品供求情况的沟通, 公司 2.5D、 3D防护玻璃的销售订单预测数据如下:

  由上表, 2.5D 防护玻璃月需求量达到 6,900 万片, 年化年需求量将达到 8.28亿片, 3D 防护玻璃月需求量达到 470 万片, 年化需求量将达到 5,640 万片, 蓝宝石防护屏月需求量达到 4,300 万片,年化需求量将达到 5.16 亿片。

  2017 年上半年,公司全部手机视窗防护屏的产能仅为 2.3 亿片 (含少量 3D防护玻璃产能), 年化产能约为 4.6 亿片。公司前次募投项目 3D 曲面玻璃项目 达产后将新增 3D 防护玻璃产能 2,700 万片。本次募投项目 全部达产后,将新增 2.5D防护玻璃产能 2 亿片、新增 3D 防护玻璃产能 2,000 万片。前次和本次募投项目合计新增防护玻璃产能 2.47 亿片。 因此,前次募投项目 3D 曲面玻璃项目 和本次募投项目全部达产后,公司产能预计不超过 7.07 亿片,其中 3D 防护玻璃产能4,700 万片, 公司客户对公司产品的预测需求可以全部覆盖项目达产后的产能,新增产能的消化不存在障碍。

  前次募投项目 蓝宝石生产及智能终端应用项目(变更建设内容)设计产能为 “年产 30,000 万片蓝宝石摄像头保护镜片、 24,000 万片指纹识别保护镜片、 3,000万片智能穿戴设备防护屏”,项目达产后,合计新增 5.7 亿片蓝宝石防护屏产品的产能。而公司客户对公司产品的预测需求达到 5.16 片,产能利用率达到 90.53% 。项目达产后,产能较为紧张, 新增产能的消化不存在障碍。

  综上所述,公司客户对公司产品的预测需求可以全部覆盖项目达产后的新增产能,新增产能的消化不存在障碍,公司对募投项目产能的规划是合理的、谨慎的。

  公司本次发行可转债募集资金将投资于消费电子产品外观防护玻璃建设项目和视窗防护玻璃建设项目。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,具有良好的技术积累和市场基础,但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后,如果市场需求、技术方向等发生不利变化,可能导致新增产能无法充分消化,将对公司的经营业绩产生不利影响。

  公司根据行业发展趋势、行业市场情况以及目前外观防护玻璃的价格、成本、费用情况,对募集资金投资项目进行了合理的测算。

  公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息,经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化,公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。 ”

  保荐机构查阅了发行人前次及本次募投项目的可研报告、前次及本次募投各项目所在行业的相关研究报告等公开资料、发行人会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告、主要销售合同及客户认证等资料,并与发行人管理层进行了访谈,对前次及本次募投项目达产后产能消化的具体措施进行了核查。

  前次及本次募投各项目是经过充分的市场调研和可行性论证后审慎制定的,新增产能将主要应用于智能手机产品在双玻璃方案、 2.5D/3D 曲面防护设计及双摄像头设计的趋势下新增的产能需求。公司目前产能有限,产能利用率在 2017年上半年已经达到 90% 以上,处于产能紧张状态。在智能手机双面玻璃的趋势下,公司目前现有产能已经难以满足市场需求。本次和前次募投项目全部达产后, 发行人将新增 2.5D 防护玻璃产能 2 亿片、新增 3D 防护玻璃产能 2,000 万片、蓝宝石防护屏产品 5.7 亿片。 公司客户对公司产品的预测需求可以全部覆盖项目达产后的新增产能,新增产能的消化不存在障碍。 发行人就新增产能消化风险已在募集说明书中充分披露。

  问题 2:申请人 2016 年实现营业收入、净利润分别为 152.36 亿元、 12.05亿元,同比分别下滑 12%、 22%。请分析影响公司 2016 年经营业绩下滑的主要因素,请保荐机构核查并发表意见。

  公司 2016 年营业收入和净利润较 2015 年下降,主要由于市场波动使得营业收入下降,拓展客户群使得销售人员和薪资支出增加,客户要求提高使得选别费增加,公司重视并持续投入研发使得研发支出增加等主要原因造成。

  2017 年上半年,随着客户新产品开发的加速推进,公司协同开发的多款新产品实现量产,公司主要客户订单需求大幅提升,产品产销量较上年同期实现了较高增长,公司 2017 年上半年实现营业收入 866,097.70 万元,同比增长 53.09% ,归属于上市公司股东的净利润 31,106.01 万元,同比增长 25.87% 。

  从上表分析,公司2016年归属于母公司所有者净利润为120,359.48万元,较上年同期下降21.98% 。业绩下滑主要原因系营业总收入下降,同时营业税金及附加、销售费用、管理费用增加所致,具体原因分析如下:

  由上表可以看出, 2016 年公司营业收入较 2015 年减少的主要是因为:①2016年上半年,受全球经济持续低迷、需求疲软及下游客户去库存、市场产品同质化特征明显等不利因素影响,公司接到的订单及产销量有所下滑,销售收入较上年同期减少 34.66% ;②2016 下半年,随着传统产销旺季的到来,市场结构也产生了较大变化,大客户及国产品牌中高端新产品迅速放量,公司积极采取了“调结构、促研发、强技改、扩产能”等措施主动应对,攻坚克难,确保了客户大量新产品及时供货,销售收入较上年同期增长 11.79% ,实现了经营业绩的回升,但由于 2016 年上半年收入较同期降幅较大,使得 2016 年全年收入较 2015 年下降。

  随着营业收入的下降,营业成本也有所下降。由于 2.5D 产品生产时间延长,效率和良率进一步提升,同时通过对生产线进行自动化改造和技术升级,降低了人力成本, 2016 年手机视窗防护屏毛利率较 2015 年上升;由于 2016 年的平板电脑防护屏主要产品采用了新工艺和新技术,其单价和附加值较高,平板电脑防护屏产品毛利率较 2015 年上升 10.73 个百分点,上述主要因素使得 2016 年综合毛利率有所提升,营业成本的下降幅度大于营业收入的下降幅度, 2016 年营业毛利较 2015 年下降 25,561.80 万元,降幅为 6.22% ,小于营业收入的下降幅度。

  由上表可以看出, 2016 年公司销售费用较 2015 年提升的主要原因为:①为了拓展客户群体、丰富客户结构、丰富客户结构、扩大收入来源、减少客户风险,公司加强销售团队建设,优化销售团队人员结构和素质,强化销售激励,销售人员薪酬有所上升;②虽然公司不断通过技术革新、自动化等提高生产工艺,以适应客户对产品精度越来越高的要求(例如,从 10 个丝的公差要求到零公差要求),但是因各种原因产生上线不良,致客户一起投入的其他物料损失,从而引发客户要求赔偿的情况时有发生。为了使财务数据准确、及时的反应出公司的经营业绩,公司从 2016 年开始,在销售费用中增设产品质量保证损失子科目,一方面单独核算并列示会计周期内发生的产品质量保证损失,一方面在期末时根据历史经验、产品特性和客户质量标准,对出货产品计提产品质量保证损失;③2016 年选别费提升主要由于部分客户对产品上线前的选别要求从分批抽样提高至全选,造成公司在选别环节需要支付的各项成本大幅提高。

  由上表可以看出, 2016 年公司管理费用较 2015 年提升的主要原因为: 随着客户数量的增加,每年开发和打样的新产品数量大幅增加,相应的研发支出增加。同时, 公司十分重视新设备、新材料、新技术、新工艺和新产品的研发,报告期内公司的研发支出快速增长。为保证 2.5D、 3D、蓝宝石等新产品的顺利量产和出货,公司根据客户的要求进行了工艺、设备等方面的研发和新产品的试制;为保持公司在新材料、新产品、新工艺和新设备等方面的优势,公司在报告期内投入大量资金进行了蓝宝石、陶瓷等新材料、应用新材料的产品及其生产工艺、设备等的研发。另外,公司榔梨、浏阳部分新厂区投入使用,也导致管理费用中的固定资产折旧和无形资产摊销等费用增加。

  2017 年上半年营业收入较 2016 年同期增长 53.09% ,净利润较 2016 年同期增长 23.48% ,主要原因为: ①随着客户新品开发加速推进,公司协同开发的多款新产品实现量产,公司主要客户订单需求大幅提升,产品产销量较上年同期实现了较高增长;②国产智能手机品牌在中高端领域不断取得进展, 公司的国内客户数量和量产产品不断增加, 使得公司内销收入增长强劲, 占比持续上升; ③公司加紧推进募集资金投资项目 “蓝宝石生产及智能终端应用项目 ”和 “3D 曲面玻璃生产项目 ” 建设进度,并在 3D 曲面玻璃的生产工艺、技术、专用设备等方面不断突破、改善, 蓝宝石生产及智能终端应用项目 和 3D 曲面玻璃项目投产并为公司贡献业绩。

  保荐机构查阅了发行人定期报告、行业研究报告、下游客户出货量等文件和资料,访谈了发行人主要管理人员,对发行人 2016 年营业收入和净利润的变动情况进行了核查。

  保荐机构经核查后认为,发行人 2016 年营业收入和净利润较 2015 年下降,主要由于市场波动使得营业收入下降,拓展客户群使得销售人员和薪资支出增加,客户要求提高使得选别费增加,公司重视并持续投入研发使得研发支出增加等主要原因造成; 2017 年上半年,随着客户新产品开发的加速推进,公司协同开发的多款新产品实现量产,公司主要客户订单需求大幅提升,产品产销量较上年同期实现了较高增长, 2017 年上半年营业收入和净利润均较同期实现了较大幅度的增长。

  问题 3:请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险:未来在触发转股价格修正条款时,转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性风险。

  公司就未来在触发转股价格修正条款时,转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性风险于募集说明书“重大事项提示”及“风险因素”中补充披露如下 内容:

  “(七)未来触发转股价格向下修正条款时,转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险

  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在可转换公司债券存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  可转换公司债券存续期内,在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此,未来触发转股价格向下修正条款时,投资者将会面临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。 ”

  问题 1 : 请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下降的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时,请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的,请披露具体内容。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,2017 年 5 月 16 日,公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》,并于 2017 年 5月 17 日,在中国证监会指定媒体公告了《蓝思科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告 》(公告编号:2017-024 号),该项议案已于 2017 年 6 月 6 日经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

  关于本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期可能发生的变化趋势和相关情况、本次发行摊薄即期回报的风险提示、以及公司采取的措施和董事、高级管理人员所做承诺的具体内容情况如下:

  2、 假设本次发行于 2017 年 12 月底完成发行,且所有可转债持有人于 2018年 6 月全部完成转股(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

  3、 假设本次募集资金总额为 48 亿元,暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  4、 2016 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 120,359.48 万元和 75,757.04 万元,假设 2017 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016 年持平, 2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2016 年基础上按照 0% 、 10% 、 20% 的业绩增幅分别测算(上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

  5、 不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  6、假设本次可转债的转股价格为 29.18 元/股(该价格为公司 A股股票于 2017年 5 月 16 日前二十个交易日交易均价与 2017 年 5 月 16 日前一个交易日交易均价较高者, 并根据公司 2017 年 6 月完成的股利分配情况调整, 该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测),转股数量上限为164,571,428 股;

  8、 假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

  9、 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对 2017 年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断。

  基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益、加权平均净资产收益率的影响,具体情况如下:

  注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收

  公司在募集说明书“第三节风险因素”之“六、与本次可转换公司债券发行相关的风险”之“ (四)转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险”中披露了如下内容:

  “投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险。 ”

  三、 申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的承诺

  (一)公司在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“八、公司未来十二个月内再融资计划及关于填补被摊薄即期回报的措施” 中披露了如下 内容:

  公司本次发行后,发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响,公司承诺通过加大市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施,提高销售收入,增强盈利能力,实现可持续发展,以弥补即期回报的摊薄影响。

  公司是全球消费电子产品防护玻璃行业的领先企业,专注于触控防护玻璃面板的研发、生产和销售,以及蓝宝石、陶瓷等新材料在消费电子产品上的推广与应用。未来,公司将充分利用消费电子行业所带来的机遇,立足自身优势产品,保持并进一步发展公司核心业务,提升公司盈利能力,以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

  公司将积极推动本次募投项目的建设,在募集资金到位前,先以自有资金开始项目前期建设,以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔;细心筹划、组织,争取使募投项目能早日投产;公司将严格控制生产流程、保证产品质量,通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益,回报投资者。

  公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证,确信投资项目具有较好的盈利能力,能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已依据《公司法》、 《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范,以便于募集资金的管理和监督。同时,公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

  公司将坚持“以人为本”的理念,为企业发展提供智力支撑,在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时,配套相应的激励机制,把人才优势转化为切实的竞争优势,确保公司的持续快速发展。同时,公司将加强对经营管理层的考核,以确保管理层勤勉尽责,提升管理效率。

  上述填补回报措施的实施,将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报。然而,由于公司经营面临的内外部风险的客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

  为公司发展提供制度保障,公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东权利能够得以充分行使;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,科学、高效的进行决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。”

  (二)公司在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“八、公司未来十二个月内再融资计划及关于填补被摊薄即期回报的措施”中补充披露如下内容:

  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,发行人董事、高级管理人员做出如下承诺:

  1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 ”

  (本页无正文,为《蓝思科技股份有限公司与国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页)

  2017 年 8 月 29 日 (本页无正文,为《蓝思科技股份有限公司与国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页)